Порядок добровольной ликвидации юридического лица в 2020 году

Юридическое лицо вправе провести добровольную ликвидацию. Но какого прядка стоит придерживаться в 2020 году?

Перечислим основные этапы процедуры, документы, обязательные для предоставления в уполномоченные органы, а также рассмотрим некоторые нюансы, с которыми вы можете столкнуться, начав ликвидационный процесс. Закрытие предприятия осуществляется не только уполномоченными госструктурами.

В определенных случаях само юридическое лицо может стать инициатором ликвидации. И тут возникает вопрос – что делать, куда идти и как разобраться с уполномоченными органами.

Содержание

• Основные аспекты
• Как провести закрытие предприятия в России?
• Возникающие нюансы при ликвидации в добровольном порядке

Определим, на что нужно обратить внимание при проведении ликвидации, а также рассмотрим основной порядок действий.

Основные аспекты ↑

Как и других случаях проведения юридических операций, при прохождении процедуры ликвидации стоит сначала изучить нормативные документы.

Так вы будете понимать, какие вопросы при закрытии важны, а что можно пропустить. Проанализируем общие сведения о ликвидации юридических лиц.

Что это такое?

Под ликвидацией юрлица понимают прекращение его деятельности при внесении необходимой записи в Единый госреестр юридических лиц.

При ликвидации компании утрачивается его гражданская правоспособность. Возможно добровольное и принудительное закрытие, а также ликвидация при признании банкротства.

Какие могут быть причины?

Решение закрыть фирму добровольно принимают учредители (или единоличный участник).

Типичными основаниями добровольной ликвидации юридического лица являются такие случаи:

1. Компания достигла поставленной цели (к примеру, закончила строительство) и ее дальнейшая деятельность является не целесообразной.
2. Предприятие было создано на конкретный срок, который уже истек.
3. Бизнес оказался нерентабельным, и дальнейшая деятельность будет только убыточной.
4. Руководство не имеет идей, как далее развивать бизнес.
5. Возникли непреодолимые разногласия между участниками компании.
6. Отсутствует фактическая деятельность.

Действующие нормативы

При ликвидации юридического лица стоит опираться на нормы ст. 61—65 ГК, а также:

Закон № 14-ФЗ	Что был утвержден 8 февраля 1998
ФЗ № 208	От 26 декабря 1995
ФЗ № 7	От 12 января 1996
ФЗ № 395-1	От 2 декабря 1990
ФЗ № 127	От 8 августа 2001

Как провести закрытие предприятия в России? ↑

Чтобы процесс ликвидации не затянулся, стоит правильно подготовить документы и следовать четкой последовательности действий.

К тому же, нужно соблюсти все сроки представления уведомлений всем заинтересованным лицам – государственным органам, работникам.

Принятие решения

Решение о добровольной ликвидации кредитной организации принимает единственный учредитель (несколько учредителей) или иной орган, который уполномочен принимать решение в соответствии с учредительной документацией (п. 2 ст. 57 ФЗ № 14).

Главная задача – оформить такое решение документально согласно требованиям законодательства. Решение принимается на общем собрании участников фирмы (подпункт 11 пункт 2 ст. 33, подпункт 3 п. 1 ст. 48 того же закона).

Вопросы, которые должны быть рассмотрены на собрании:

• ликвидация предприятия;
• назначение комиссии по ликвидации (абзац 2 пункт 2 ст. 57 ФЗ № 14, абзац 2 п. 2 ст. 21 ФЗ № 208).

Акционерное общество может быть закрыто в том случае, если на собрании отдали голос «За» ¾ акционеров (пункт 4 ст. 49 ФЗ № 208).

ООО может прекратить деятельность при наличии большинства голосов (п. 8 ст. 37 ФЗ № 14).

После того, как будет принято решение, компания в течение 3 дней уведомляет об этом налоговые органы.

Если нарушить такое правило, можно понести ответственность административного характера – назначается штраф до 5 тыс. рублей.

К уведомлению стоит приложить и решение учредителей о закрытии. После одобрения процедуры созданная ликвидационная комиссия проводит ряд ликвидационных мероприятий.

Этапы процесса

Началом процедуры будет принятие решения и создание ликвидационной комиссии, которая будет иметь полномочия по проведению всех действий по управлению компанией (пункт 4 ст. 64 ГК).

Далее нужно придерживаться определенной инструкции. На первом этапе нужно выполнить такие действия:

Представьте письменное уведомление в уполномоченный регистрационный орган	Форма уведомления – Р15001, что была утверждена Приказом от 25 января 2012 № ММВ-7-6/25@. Такая же форма будет представлена при подготовке промежуточного баланса при ликвидации (пункт 3 ст. 20 ФЗ № 129)
Разместите сообщение о закрытии в СМИ (в «Вестнике госрегистрации»)	Отражают такие сведения: название фирмы; месторасположение компании; КПП, ОГРН, ИНН; сроки заявления кредиторами требований; адрес, куда могут направляться требования; контакты
Известите о прекращении деятельности Пенсионный фонд (п. 3 ст. 28 нормативного документа № 212-ФЗ)	Но это не обязательное условие, так как с начала прошлого года представители ФНС и сами могут передать необходимые сведения во внебюджетный фонд
Уведомьте о закрытии юридического лица работников за 2 месяца	Если на фирме есть профсоюз, то его уведомляют о предстоящем высвобождении персонала за 3 месяца. Извещение представляется и в центр занятости населения

Второй этап предполагает расчет с кредиторами. Ликвидационной комиссией принимаются следующие меры:

1. В публикации размещаются сведения о правилах и сроках, когда кредиторы могу заявить свои требования. На это им дается не менее 2 месяцев.
2. Выявляются кредиторы.
3. Изымается дебиторская задолженность.
4. Она уведомляет кредиторов, направив письмо.
5. Готовить промежуточный ликвидационный баланс, который должен быть утвержден учредителями юрлица. Такой документ отражает данные об имуществе компании, требованиях кредиторов, результате их рассмотрения.
6. Представляет уведомление кредиторам о прекращении закрытия, если будет возбуждено дело о банкротстве.
7. Продает имущество предприятия на торгах
8. Выплачивает полагающиеся суммы кредиторам согласно очередность, описанной в ст. 64 ГК.
9. Составляет ликвидационный баланс.

При закрытии организации проводится налоговая проверка (ст. 87, 89 НК). При этом не играет роли. Когда была проведена прошлая проверка.

В случае наличия переплаченных в бюджет сумм они будут возвращены. Неуплаченные суммы налогов также погашаются. Далее оставшиеся средства распределяются между создателями предприятия.

Если имущества не достаточно, то оно разделяется в соответствии с долями учредителей. Следующая стадия – регистрация закрытия юридического лиц путем внесения записи в ЕГРЮЛ.

Когда будет подготовлен окончательный баланс, ликвидаторы уведомляют налоговую инстанцию о завершении процесса.

Подаются такие справки:

• заявление (форма 16001);
• ликвидационный баланс;
• платежный документ, который подтвердит внесение госпошлины.

Регистратор внесет запись в реестр и выдаст свидетельство о ликвидации и выписку из ЕГРЮЛ.

Необходимая документация

Документы, которые нужно будет представить:

• заявление по форме 16001;
• образец приказа учредителей о закрытии фирмы;
• протокол, составленный на собрании участников юрлица;
• форма Р15001;
• форма 15002;
• форма 15003;
• доверенность, если дела ведет представитель предприятия.

После подачи такого пакета документов представителем государственного органа будет внесено запись о начале процесса в реестр.

С этого момента компания не имеет права вносить какие-либо изменения в учредительные документы.

При размещении публикации нужно представить:

• заявку, на которой стоит подпись председателя комиссии по ликвидации и печать фирмы;
• образец решения о ликвидации;
• квитанцию об оплате услуги;
• доверенность;
• сопроводительное письмо, в котором отражается такая информация:

Список документов	Которые подаются
Адрес	Куда будет доставлен журнал
Справки	Которые являются основанием для отправки бухгалтерских документов

При утверждении промежуточного ликвидационного баланса, в налоговую службу подают:

• уведомление о том, что такой баланс утвержден (форма 15003);
• протокол о том, что баланс утвержден;
• баланс;
• копию издания с публикацией.

Во внебюджетные фонды представляются такие справки:

• заявление о снятии с учета;
• протокол о закрытии;
• свидетельство о прекращении деятельности, которое заверено у нотариуса;
• уведомление о том, что компания снята с учета в отделении ФНС;
• страховое свидетельство (оно возвращается в Фонд соцстраха).

На финальном этапе госрегистрации ликвидации подают:

• заявление по форме 16001;
• образец ликвидационного баланса;
• документ из ПФ об отсутствии долгов;
• платежку об уплате государственной пошлины.

Формирование протокола

Протокол составляют при принятии решения добровольно провести ликвидацию. Если решение принимается судебной инстанцией, то протокол не нужен.

Единый образец такого документа законодательством не установлен. Пример можно взять в налоговой службе или найти в интернете.

В идеале при составлении протокола заручиться поддержкой специалиста, который адаптирует шаблон для вашей компании. Как сделать его самостоятельно? Стоит знать некоторые правила.

Протокол компании, которую учредило несколько лиц, должен иметь сквозную нумерацию, сведения о месте, времени и дате его подготовки, количестве лиц, что присутствовали на собрании (их имена и фамилии).

Такая информация будет основой для выводов о правомочии собрания. Составляется документ секретарем на собрании, тогда как сама процедура ведется председателем.

Описывают повестку дня. Обычно в протоколе есть такие пункты:

• решение о ликвидации;
• назначение комиссии о ликвидации;
• представление уведомления о закрытии заинтересованным лицам;
• назначение ответственного лица с описью его полномочий.

Могут быть включены и другие вопросы. Подписывается документ всеми присутствующими лицами. Согласовывается он членами комиссии по ликвидации.

Возникающие нюансы при ликвидации в добровольном порядке ↑

Есть некоторые особенности, которые стоит учитывать при добровольном закрытии участникам садовых товариществ и акционерных обществ.

Для ЗАО

Наблюдательский совет становится инициатором проведения общего собрания акционеров, по итогам которого будет принято решение.

Процедура ликвидации осуществляется по решению участников по общим правилам.

Предоставляются уведомления в уполномоченные органы, размещается объявление в СМИ, проводится налоговая проверка, составляются балансы и т. д.

Но, все же, есть ряд нюансов, о которых стоит помнить. Длительность закрытия АО составляет 6-12 месяцев, а иногда и больше. Решение на собрании должно быть единодушным.

При добровольной ликвидации подают такие документы:

1. Свидетельства о регистрации, справки о постановке на учет в отделении ФНС, извещение ФСС, ПФ России.
2. Извещение о том, что создается комиссия по ликвидации, начинается процесс закрытия.
3. Образец промежуточного баланса.
4. Протокол, составленный на собрании.
5. Данные паспортов всех акционеров и руководства.
6. Последний бухбаланс, реестр кредиторов, образец которого есть в интернете, дебиторов, расшифровку долга ЗАО.

Реестры кредиторов необходимы для того, чтобы в дальнейшем погасить их требования в соответствии с очередностью, установленной законодательством.

Кредиторы могут заявлять претензию с того момента, как суд вынесет решение о наблюдении и результатах признания постановления о наблюдении за банкротом.

Заимодавцы направляют в суд свои требования в течение месяца после размещения уведомления в СМИ. Сверяются данные с контрагентами, проводится инвентаризация имущественных объектов, погашаются долги.

Возможно проведение ликвидации ЗАО несколькими альтернативными способами:

• путем продажи акций акционерного общества иному держателю акций;
• путем смены акционерного состава, гендиректора, иных руководителей;
• путем смены акционерного состава, руководителей, юр.адреса, названия с регистрацией под другим названием или новым юридическим адресом.

В том случае, когда закрытое акционерное общество не имеет задолженностей перед кредиторами, или такие долги погашены, его имущественные объекты в соответствии с п. 2 ст. 22 Закона № 208 будет распределено между участниками.

Порядок распределения рассмотрен в ст. 23 Закона об АО. Сначала выплачиваются средства по акциям, которые должны выкупаться согласно ст. 75 Закона № 208.

Затем выплачивают начисленные, но не перечисленные дивиденды по привилегированным акциям. Выплачивается также стоимость таких акций, что определена учредительной документацией.

Затем распределяется имущество компании, что прекращает деятельность, между акционерами, которые имеют обыкновенные акции и все типы привилегированных акций.

Доля имущества, что должно быть передано акционеру, это ликвидационная квота. Имеется в виду последнее право акционеров, которые предоставляются акциями.

Когда такие процедуры будут завершены, комиссия по ликвидации составит ликвидационный баланс и подаст его в ФНС. После этого процесс закрытия можно считать завершенным.

Для СНТ

Ликвидацию садовых некоммерческих товариществ проводят в соответствии с правилами, прописанными в ГК и Федеральных законах.

Возможно добровольное и принудительное закрытие, если такое требование будет предъявлено в судебный орган.

При закрытии СНТ будут сохранены права его членов на землю и другую недвижимость. Решение о ликвидации принимается на собрании участников товарищества.

На этом этапе также назначается ликвидационная комиссия, которая будет представлять интересы юридического лица, а также проводить операции по закрытию.

Комиссия будет работать в соответствии с Законом № 66-ФЗ от 5 апреля 1998. Когда истечет срок для заявления требований кредиторами, комиссия должна составить ликвидационный баланс (промежуточный).

В нем будут отраженны данные о земельных участках и ином имуществе, находящемся в общем пользовании, список требований кредиторов и результат их рассмотрения.

Товарищество обязано погашать все задолженности по взносам в срок, что установлен на собрании.

Если денег не хватает для погашения долгов, комиссией будет вынесено предложение погашать задолженности за счет сборов дополнительных средств со всех членов СНТ. Можно продать часть имущества общего пользования с публичных торгов.

Если товариществом не исполнены обязательства перед кредиторами, последние могут подать иск в судебный орган с требованием взыскать недостающую сумму за счет имущественных объектов членов юрлица.

Что будет с имуществом? Земля и недвижимость, что находится в совместной собственности, а также что осталась после удовлетворения кредиторских требований, может при согласии всех членов продаваться в соответствии с правилами, прописанными в законодательных документах.

Вырученные деньги распределяются между членами товарищества поровну.

Определяя выкупную цену земли и недвижимости, в нее включат рыночные цены таких объектов, и убытки, что причинены владельцу земли и недвижимости с изъятием.

Процедура закрытия СНТ будет завершенной, когда регистратор внесет запись в ЕГРЮЛ в Российской Федерации.

Документация товарищества должна передаваться в госархивы для сохранения, и при необходимости с ней может ознакомиться каждый бывший член товарищества.

Добровольная ликвидация – более предпочтительный способ закрытия фирмы, чем принудительная.

Ведь во втором случае решение примет уже не учредительский состав, а судебный орган. А это всегда влечет за собой лишние проблемы.

А значит, если вы видите, что неминуемо прекращение деятельности, начните процесс сами, не дожидаясь активных действий со стороны налогового органа.