Что такое ликвидация в Российской Федерации

Что такое ликвидация, не помешает знать каждому бизнесмену. Ведь когда-то придется пройти эту процедуру – добровольно или принудительно.

Рассмотрим особенности проведения закрытия в Российской Федерации. Не так просто открыть фирму и вести деятельность, чтобы не совершать ошибок.

Если вы не смогли выполнить все требования законодательства или наступил момент, когда бизнес стал не актуальным, нужно будет пройти процедуру закрытия.

Содержание

• Общие сведения
• Особенности ликвидации организации

При этом стоит опираться на нормативные документы и придерживаться строгого порядка действий, а также следовать определенным рекомендациям.

Общие сведения ↑

Выясним, когда проводится ликвидация, что это такое и какие законы регулируют процедуру.

Основные понятия

Ликвидация предприятия – прекращение деятельности компании, проведенное в соответствии с законодательством России. При этом вносится запись о закрытии фирмы в Единый госреестр юридических лиц.

Возможно проведение нескольких видов ликвидации:

• официальной, которая может быть осуществлена в добровольном или принудительном порядке;
• закрытие путем проведения реорганизации;
• путем признания несостоятельности.

Необходимые основания

Существует несколько оснований для проведения ликвидационной процедуры. Добровольное закрытие возможно при принятии решения единственным участником или учредителями на общем собрании, акционерами.

Причем решение должно приниматься единогласно. Причины закрытия:

1. Завершился срок, на который создавалось предприятие.
2. Достигнуто поставленные цели и завершено предназначение.
3. Компания признана несостоятельной и не может быть восстановлена.

Фирма может быть ликвидирована при наличии долгов. В таком случае нужно получить согласие кредиторов, требования которых будут удовлетворяться без привлечения судебной инстанции.

То есть, происходит самоликвидация организации, процедура которой контролируется кредиторами. При принудительной ликвидации решение принимается решение представителями судебного органа.

Основания:

Действующая нормативная база

О том, как пройти ликвидацию, говорится в нескольких нормативных актах. Данный вопрос регулируется:

1. Пунктом 2 ст. 61 ГК.
2. Законом № 208-ФЗ, который был принят правительством 26 декабря 1995 года.
3. Законом № 14-ФЗ, что был утвержден 8 февраля 1998.
4. Законом № 161-ФЗ от 14 ноября 2002.
5. Законом № 129-ФЗ, что был принят 8 августа 2001.
6. Налоговым кодексом.
7. Отдельными положениями КоАП.
8. ГПК.

Особенности ликвидации организации ↑

Не стоит полагать, что вы сможете без проблем закрыть фирму, просто почитав кодексы и ФЗ. Всегда есть риск совершить ошибку на каком-то этапе. Выясним, на какие моменты стоит обратить внимание в первую очередь.

Принятие решения в компании

Решение о ликвидации компании может приниматься единственным учредителем или несколькими учредителями, которые планируют провести процедуру закрытия в соответствии со ст. 62-63 ГК России.

В таких статьях прописан порядок ликвидации, которого должны придерживаться участники. Участвовать в процессе ликвидации могут:

• учредители;
• члены ликвидационной комиссии – они и исполняют ряд обязанностей, связанных с закрытием.

Первый этап – принятие решения. Проводится собрание, в котором должны принять участие все участники общества.

Как заполняется новая форма 26001 при ликвидации ИП смотрите в статье: заявление на ликвидацию ИП.

Как проводится процедура закрытия иП в 2016 году, читайте здесь.

Решение принимается коллегиально и отражается в соответствующем приказе, составленном произвольно. То есть, на основании приказа и будет проведено процесс прекращения деятельности, уволено персонал.

Документ будет содержать такие сведения:

• наименование документа;
• название фирмы, которая издала приказ (название должно быть аналогичным тому, что указано в учредительной документации, которая ликвидируется);
• номер, который будет вписан в реестр локальных документов предприятия;
• причины ликвидации и увольнения работников;
• основные действия, которые стоит предпринять;
• сроки, в течение которых должны быть проведены все ликвидационные мероприятия.

В таком приказе указывают, кто именно будет входить в комиссию по ликвидации. Прописывают должности участвующих лиц, ФИО. Определяется председатель комиссии, его функции.

С того дня, как создано комиссию, которая будет проводить процедуру (п. 3 ст. 62 ГК), она получит полномочия по управлению предприятия.

Учредитель должен будет представить только уведомление в налоговую инстанцию о прекращении работы и начале ликвидации.

Возможно ли провести процедуру онлайн?

Сама процедура состоит из таких этапов:

1. Принимается решение приступить к ликвидации на собрании учредителей.
2. В течение 3 дней подается уведомление в уполномоченный орган, который будет регистрировать закрытие. Подаются документы — заявление, коды статистики, свидетельство о госрегистрации и постановке на учет плательщика налогов и т. д.
3. Формируется комиссия по ликвидации. Проверяются активы предприятия, увольняются работники, сверяются расчеты по налогам, анализируется кредиторская задолженность и т. д.
4. Публикуется извещение о закрытии в «Вестнике госрегистрации».
5. Составляется промежуточный ликвидационный и промежуточный баланс.
6. Удовлетворяются требования кредиторов.
7. Составляется окончательный баланс по ликвидации.
8. Компания исключается из ЕГРЮЛ.

При прохождении отдельного этапа процесса возможно использование интернета. К примеру, подать документы можно не только лично или через доверенное лицо, но и по почте или с помощью электронного портала, найдя пункт «Подача документов на госрегистрацию».

При этом все образцы документов стоит отсканировать и заверить электронной подписью. Электронный ключ должен быть действительным в момент, когда ставится подпись и бланки передаются в регистрационный орган.

Составляют опись электронных документов и пакуют их в транспортные контейнеры. В таком случае и расписка работника налоговой инстанции о принятии пакета документации также направляется по электронной почте.

Затем стоит ждать, когда будет внесено запись в Единый реестр.

Документ о закрытии (свидетельство и лист, подтверждающий запись в ЕГРЮЛ) будет выслано заявителю через 5 дней. Способ получения – через службу доставки DHL или Pony и т. д.

Требование кредитора

После составления промежуточного ликвидационного баланса и согласования с регистрирующими органами, стоит приступать к погашению задолженности.

Ликвидационной комиссией размещается уведомление о закрытии в СМИ, в котором прописываются сроки и правила заявления требований кредиторами (п. 1 ст. 63 ГК).

Такой срок не может составлять меньше 2 месяцев до ликвидации. Принимаются меры по выявлению кредиторов, получению дебиторских задолженностей.

Высылаются письменные извещения каждому кредитору о закрытии. Если прекращает ведение деятельности филиал предприятия, кредиторские претензии обращаются на имущественные объекты головного офиса.

А значит, уведомление кредиторов филиала – не обязательная процедура. Доказательство представления извещения – письменное уведомление и подтверждающий публикацию документ.

В п. 4 ст. 64 ГК говорится, что при отказе комиссии удовлетворить кредиторские требования или при уклонении от рассмотрения таких требований, кредиторы могут подать исковое заявление в судебный орган.

Суд определит, можно ли удовлетворять требования за счет имущественных объектов, которые остались у предприятия. У кредитора есть право предъявить свои требования по истечению установленного периода.

Тогда требования будут удовлетворены за счет имущества, что останется после выплат долгов иным кредиторам, которые обратились со своими требованиями своевременно.

Контрагенты могут уведомляться любым другим способом помимо размещения сообщения в СМИ. Выверяют взаимные расчеты с компаниями. Выясняется, есть ли недочеты в учете, и меняется сумма долга перед кредиторами.

После того, как будет составлено промежуточный баланс, меняют сумму в соответствии с решением суда.

При закрытии банка или иного кредитного учреждения, которое привлекает деньги физлиц, сначала будет удовлетворено требования кредиторов банковского учреждения (или иного), а также требования фирмы, что страхует вклады.

Об очередность погашения задолженностей говорится в ст. 64 ГК:

1. Лицами первой очередности являются граждане, которым компания должна возместить нанесенный вред здоровью или жизни. Осуществляется капитализация соответствующего повременного платежа.
2. Во вторую очередь будет выплачено средства работникам, которые уволены. Выдается выходное пособие, оплачивается труд, перечисляется сумма вознаграждения в соответствии с авторским договором.
3. В третью очередь нужно погасить долг кредитору по обязательствам, что обеспечиваются залогом имущественных объектов юрлица, что ликвидируется.
4. В четвертую очередь производятся обязательные выплаты в государственную казну и ФСС, ПФР.
5. Далее удовлетворяют требования остальных кредиторов.

Требования лиц следующей очереди будут удовлетворяться после того, как погашено задолженность предыдущей.

Если не достаточно имеющихся имущественных объектов компании, оно будет распределено между кредиторами в соответствии с размером доли каждого и очередности.

Долг первой очереди погашается после того, как будет утвержден промежуточный баланс, а последней очереди – с момента его утверждения.

Если денег не хватает, комиссия продает имущество с публичных торгов, о правилах проведения которых говорится Законе № 119-ФЗ.

Торги могут проводить специализированные фирмы, с которыми составлен контракт. Комиссией по ликвидации подается заявка на проведения торгов. К ней прилагают пакет документации о праве собственности.

Не может продаваться таким образом:

• имущество, что арендуется;
• заложенное имущество;
• имущественные объекты, что находятся на хранении;
• имущество сотрудников.

При наличии объектов строительства, что не завершены, компания устанавливает, кому они принадлежат – исполнителям или заказчикам.

Очередь реализации имущества:

Решение об очередности принимается комиссией с учетом того, насколько это экономически целесообразно. Все операции по продаже имущества будут облагаться налогами по общим правилам.

В том случае, когда имущества также не хватает для погашения задолженностей перед кредиторами, представитель комиссии по ликвидации подает заявление в арбитражный суд о признании несостоятельности.

Как можно закрыть ИП с долгами в ПФР в 2016 году узнайте из статьи: ликвидация ИП с долгами.

Возможно ли закрытие ИП через портал Госуслуг, читайте здесь.

Какие способы ликвидации ООО с долгами, смотрите здесь.

Судья примет решение о признании компании банкротом и откроет конкурсное производство. Далее удовлетворение кредиторских требований осуществляется в соответствии с правилами, прописанными в законах о банкротстве.

Принудительное закрытие по иску участника ООО

Принудительная ликвидация юридического лица – это ликвидация по решению судебного органа.
Зачастую такая ликвидация проводится, если фирма уже вела деятельность.

Но может также закрываться и компания с нулевым балансом в связи с отсутствием деятельности.

Инициировать принудительную ликвидацию организации может:

• регистрирующий орган;
• прокурор;
• налоговая служба;
• антимонопольные органы;
• ЦБ России;
• органы, что контролируют деятельность негосударственного пенсионного фонда;
• иные заинтересованные лица, в том числе и учредители общества.

Возможна подача иска участником в суд о признании компании банкротом с последующим закрытием. Ликвидация – непростой процесс.

При ее проведении стоит четко следовать рекомендациям специалистов, так как есть риск приостановления процесса уполномоченными органами в случае нарушения норм.

Проконсультируйтесь у юристов или бизнесменов, которые имеют за плечами неудачный опыт и сталкивались с ликвидацией на практике.

Возможно, их советы помогут вам если не исправить ошибки и продолжить ведение деятельности, то хотя бы правильно закрыть предприятие.