Для успешного проведения реорганизации предприятия стоит учитывать ряд особенностей. Стоит опираться только на действующие нормы законодательства России.
Обратите внимание, к чему нужно подготовиться ИП, как осуществляется реорганизация АО. Не лишней будет информация о составлении разделительного баланса.
Реорганизация – процесс, который проводится довольно часто теми компаниями, которые не желают прекращать деятельность полностью.
Но он требует основательных знаний, и они не ограничиваются умением правильно составить документы. Рассмотрим основные особенности процедуры.
Процесс невозможно провести правильно, если не знать, на какие нормативные документы ссылаться и в чем суть такого понятия, как реорганизация.
Под реорганизацией понимают процесс экономической деятельности фирмы, когда имеет место смена структуры, организационно-правовой формы предприятия.
При этом компания полностью или частично меняет основной род деятельности с учетом разработанных долгосрочных бизнес-планов. Поэтапно распределяются экономические отношения между фирмой и клиентами.
Выделяют несколько видов реорганизации:
При помощи реорганизации:
Задачи процедуры:
Чтобы провести реорганизацию, стоит изучить ст. 57, 58, 59, 60 ГК России, а также:
Реорганизация фирмы предполагает реализацию ряда мероприятий в соответствии с законодательными положениями.
Чтобы процедура была успешной, проводится всесторонняя диагностика, которая включает разные способы оценивания и анализа:
При проведении реорганизационной процедуры стоит придерживаться определенного порядка и сроков проведения всех мероприятий.
На начальных стадиях реорганизации стоит выполнить такой пункт – уведомить о процессе уполномоченные структуры и других заинтересованных лиц.
Фото: дополнительное соглашение к трудовому договору
Преимущества ИП:
Основанием для реорганизации может быть решение предпринимателя или решение судебного органа.
Для осуществления процедуры нужно подготовить такие документы:
Обязательные действия:
ИП имеет право провести альтернативную ликвидацию – реорганизацию путем слияния, присоединения.
Он вправе стать участником:
Необходимость в преобразовании в ООО может возникнуть при расширении бизнеса. А участником ООО имеет право выступать как физлицо, так и юридическое лицо, но не ИП.
Регистрируя новое общество с ограниченной ответственностью, стоит учесть, что вас никто не вправе обязать закрыть ИП.
Ведь участвовать в уставном капитале ООО может любое физическое лицо, даже со статусом индивидуального предпринимателя.
Чтобы упростить взаимоотношения с бюджетом можно ликвидировать индивидуальное предприятие. После этого регистрируется ООО, учредителями которого может быть один или несколько граждан.
Образец уведомления о реорганизации в форме присоединения смотрите в статье: реорганизация в форме присоединения.
Все о реорганизации путем выделения, читайте здесь.
Допускается ведение совмещенной деятельности ИП и учредителя ООО. Но тогда стоит разграничить деятельность, поток денег по проводимым операциям. О реорганизации ООО в ИП в законодательстве ничего не говорится.
Рассмотрим особенности смены организационно-правовой формы ОАО.
Преобразование ОАО в ООО может осуществлять по различным причинам. Преимущество обществ с ограниченной ответственностью:
Порядок реорганизации ОАО в ООО рассмотрен в п. 2 ст. 104 ГК, ст. 20 Закона № 208-ФЗ. В ст. 48 Федерального закона говорится о том, что принимают решение о реорганизации акционеры на общем собрании.
Компания готовится к проведению собрания, ссылаясь не только на нормы указанного документа, но и на постановление от 31 мая 2002 № 17/пс-н.
Рассматриваются вопросы о сроках уведомления акционеров, рассылке бюллетеней. Акционеры вправе требовать выкупа своих акций (ст. 76 Закона № 208). Цену устанавливают в соответствии со ст. 75.
Видео: реорганизация юридических лиц
После этого принимается решение, если «За» проголосует не меньше ¾ акционеров. Лица, которые владеют привилегированными акциями, имеют право голоса (ст. 32 Закона от АО).
В решении отражают:
Правила обмена ценных бумаг на доли ООО будут зависеть от того, равен ли уставной капитал ОАО тому, что будет у ООО, или нет.
В первой ситуации цена доли каждого учредителя ООО равняется номинальной стоимости тех акций, что ему принадлежат в ОАО. Во второй ситуации размер доли будет зависеть от вклада в уставной капитал.
Уставной капитал не может составлять меньше 10 тыс. рублей. В передаточном акте будут отражены правила правопреемства по всем обязанностям того общества, что реорганизуется относительно кредиторов и должников.
К документу прилагаются:
| Бухгалтерские отчеты | Которыми будет определено состав имущественных объектов и обязательств ОАО |
| Акты | Инвентаризации имущественных объектов и обязательств |
| Первичная учетная документация | По ценностям материального характера, перечень другого имущества, что подлежит передаче при преобразовании |
| Расшифровка | Дебиторских и кредиторских задолженностей |
В соответствии с Законом № 129-ФЗ в обязательном порядке проводится инвентаризация имущества и обязанностей.
Сервис онлайн-записи на собственном Telegram-ботеПопробуйте сервис онлайн-записи VisitTime на основе вашего собственного Telegram-бота:
— Разгрузит мастера, специалиста или компанию;
— Позволит гибко управлять расписанием и загрузкой;
— Разошлет оповещения о новых услугах или акциях;
— Позволит принять оплату на карту/кошелек/счет;
— Позволит записываться на групповые и персональные посещения;
— Поможет получить от клиента отзывы о визите к вам;
— Включает в себя сервис чаевых.
Для новых пользователей первый месяц бесплатно. Зарегистрироваться в сервисе
Это стоит учитывать, ведь в случае отражения в передаточном акте неполной или недостоверной информации фирма не сможет завершить реорганизацию (пункт 2 ст. 59 ГК РФ).
Когда будет принято решение, представляется уведомление в налоговый орган в соответствии с частью 2 ст. 23 НК. На это дается 3 дня.
Далее уведомляются кредиторы (ст. 60 ГК), размещается публикация. В сообщении должна быть такая информация:
Затем выполняются досрочные кредиторские требования, выкупаются акции. Процесс будет завершен после внесения записи в ЕГРЮЛ и внесения изменений о госрегистрации ООО. Выдается соответствующее свидетельство.
При реорганизации стоит опираться на нормы ст. 66.3, 67.1 и 97 ГК, Закона об АО.
После преобразования появятся:
Еще с 2014 года общество может иметь форму публичного и непубличного (ст. 66 ГК). Но считается ли смена названия ОАО в ПАО реорганизацией?
В ст. 20 Закона № 208-ФЗ говорится, что АО может быть преобразовано в ООО или ПК.
Если же имеет место смена фирменного наименования ОАО на ПАО, общество все равно останется акционерным, и его организационно-правовая форма останется такой же. А значит, реорганизация не осуществляется.
Согласно п. 5 ст. 54 Гражданского кодекса название и месторасположения юрлица отражается в учредительной документации и в ЕГРЮЛ.
В п. 2 ст. 96 ГК указано, что название АО должно иметь наименования и указание на тот факт, что фирма является акционерным обществом.
Если фирма меняет наименование на ПАО, она не должна вносить правки в правовые документы и иную документацию, которая содержит название. Но такое право установлено только федеральным законом.
В НК России (в п. 3 ст. ст. 84) сказано, что должен вестись учет всех изменений месторасположения. Основанием для этого будут данные, отраженные в ЕГРЮЛ.
Налоговая инстанция по местонахождению фирмы, которая изменила свои данные, направляет выписку из ЕГРЮЛ по каналу связи в налоговую службу, где предприятие становится на учет.
О документации, которая выдается при госрегистрации изменений названия юрлиц, говорится в Письме налогового органа РФ от 7.05.2015 № СА-4-14/7844@.
При обращении в налоговый орган нужно будет подать:
| Заявление о госрегистрации поправок | Которые вносятся в учредительную документацию (форма Р13001) |
| Решение о внесении правок | В документацию предприятия или иное решение, на основании которого вносятся изменения |
| Поправки, что вносятся в учредительную документацию | — |
При реорганизации компания должен будет представить ряд документов, среди которых:
| Форма С-09-4 | Что была утверждена Приказом федеральной налоговой службой № ММ-3-09/11@ |
| Форма 12001 | О начале процедуры |
| Форма 12003 | Уведомление о начале процедуры реорганизации |
| Форма 16003 | Заявление о прекращении деятельности после окончания процедуры реорганизации |
Разделительный баланс составляется высшим органом управления при реорганизации в форме разделения или выделения на собрании участников компании.
До того, как будет составлено разделительный баланс, производится уведомление кредиторов. Урегулируются вопросы с налоговой службой в соответствии с правилами, что аналогичны тем, что используются при присоединении и слиянии.
Разделительный баланс позволит определить, как будет распределено имущественные объекты после процедуры, и по каким обязанностям будет отвечать фирма после завершения процесса (59 ГК).
Баланс содержит сведения о том, кого будет назначено правопреемниками юрлица, что реорганизуется.
Определяется состав имущественных объектов и обязанностей, что переходят к правопреемнику вновь открытого предприятия. Но как осуществляется разделение?
Обычно кредиторская задолженность распределяется между правопреемниками в пропорциональном соотношении к размеру активов, что будут переходить к каждому из них.
Так же происходит распределение долга перед госструктурами и ФСС, ПФР, собственного капитала фирмы.
Здесь важно, насколько добросовестно руководство подойдет к решению вопроса (пункт 2 ст. 6 ГК). У правопреемников должно быть достаточно денег, чтобы кредиторские задолженности были погашены.
В том случае, когда размер кредиторской задолженности будет больше доли полученных активов, то произвести расчеты с кредиторами до завершения процесса реорганизации вряд ли получится.
При распределении имущества и обязательств стоит учесть наличие бухгалтерских и экономических связей объектов. Распределение осуществляется с учетом уставного бизнеса.
ОС по техназначению должны соответствовать видам деятельности правопреемников. К примеру, правопреемник занимается розничной торговлей.
Значит, он получит торговое оборудование. Если лицо перерабатывает сельхозпродукции, он получит, например, автоматизированную линию по переработке овощей.
Как выглядит образец заполнения договора о присоединении при реорганизации узнайте из статьи: образец договора о присоединении при реорганизации.
Как проводится реорганизация предприятия в форме преобразования, читайте здесь.
Как это реорганизация из ЗАО в АО, смотрите здесь.
Задолженности по одним и тем же контрагентам должна передаваться одному правопреемнику. Распределяя налоговые обязательства, учитывается привязка обязательства к конкретной хозяйственной операции.
К примеру, если правопреемник получит задолженность покупателей по отгруженному товару, то передается и начисленный налог на добавленную стоимость.
Составляющие разделительного баланса:
Компания представляет баланс вместе с остальными документами на госрегистрацию. Прилагают:
Вот примеры подготовленного разделительного баланса:
Реорганизация организации – сложный процесс, который требует особой подготовки и соблюдения всех законодательных норм.
Чтобы процедура была проведена успешно, стоит внимательно составлять все документы и привлекать специалистов.
Ведь при каждой форме реорганизации есть ряд нюансов, которые стоит учитывать при прохождении всех этапов реорганизации. И если вы что-то упустите, то услышите отказ в завершении процедуры.
Как проводится реорганизация в форме слияния
Одной из форм реорганизации компаний, который предполагает объединение капиталов, активов и долгов двух и более фирм в единый бизнес (ст. 52 ГК РФ). При этом вовлеченные в процесс реорганизации компании прекращают свое существование. СодержаниеОбщие моменты Порядок проведения реорганизации путем слияния Возникающие...
Как проводится реорганизация бюджетного учреждения путем присоединения
Процессы реорганизации могут затронуть не только частные фирмы — они могут осуществляться и в учреждениях, находящихся на балансе государства. Процедура присоединения может применяться в том случае, если планируется сокращение числа бюджетных организаций или их филиалов, а также для укрупнения существующих...
Что нужно знать при реорганизации в форме разделения юридического лица
Сегодня на законодательном уровне допускается осуществление реорганизации юридических лиц. Причем можно осуществить данную операцию различными способами. Но прежде, чем приступить к выполнению её, стоит ознакомиться с действующими законодательными нормами. Существует большое количество нюансов и сложных...
Какие бывают формы реорганизации юридического лица
Сегодня для ведения коммерческой деятельности на территории Российской Федерации в обязательном порядке требуется учреждение юридического лица. При этом такое учреждение должно формировать отчетность, вести бухгалтерию. Также ещё на этапе создания должна быть выбрана форма собственности данного учреждения. Но если по...
Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2020 году
Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий. Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами. СодержаниеОсновные сведения Порядок...
Как проводится реорганизация в форме выделения
Статья коснется основных моментов, касающихся процесса реорганизации. Что он собой представляет, что такое форма выделения и как ее провести – далее. Юридическое лицо вправе изменять форму деятельности и тип организации. Поможет в этом такой процесс, как реорганизация. СодержаниеБазовые сведения Порядок реорганизации...
Как выглядит образец договора о присоединении при реорганизации
Выясним, в чем суть реорганизации компании путем присоединения – что для проведения процедуры нужно знать, как составить договор о присоединении и как он должен выглядеть. Приведем образец такого документа и определим основные моменты, на которые нужно обратить внимание. Существует несколько видов реорганизации, описанных...
Процесс реорганизации в форме преобразования
Реорганизация в форме преобразования – процесс, который проводится в соответствии с Гражданским кодексом и федеральными законами Российской Федерации. Для правильного осуществления процедуры стоит придерживаться определенного порядка действий. Рассмотрим, какие особенности проведения реорганизации данного...
Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году
Статья затронет основные моменты, касающиеся реорганизации закрытого акционерного общества в общество ограниченной ответственности. Каков порядок осуществления процесса, для чего это необходимо и куда обращаться – об этом далее. Переход из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью –...
Что такое реорганизация юридического лица
Многие даже понятия не имеют, что такое реорганизация юридического лица, для чего она нужна. Но если вы собираетесь преобразовать свою компанию, то придется изучить нормы законодательства России, в которых рассмотрено данную процедуру, ее этапы. Реорганизация юридического лица не является легкой процедурой, особенно для...
Порядок проведения реорганизация ООО в ЗАО в России
Сегодня для ведения коммерческой деятельности необходимо в обязательном порядке регистрировать юридическое лицо. При осуществлении данной регистрации потребуется обязательно указать форму собственности. В последствии можно осуществить реорганизацию предприятия. Например, из ООО в ЗАО. СодержаниеОсновные...
Порядок проведения реорганизации ООО в 2020 году
В процессе своего функционирования ООО нередко принимают решение о проведении реорганизации, которая состоит в их разделении или соединении с другими организациями, а также в изменении организационно-правовой формы деятельности. СодержаниеБазовые сведения Особенности при проведении реорганизации общества с...