Порядок проведения реорганизация ООО в ЗАО в России
Сегодня для ведения коммерческой деятельности необходимо в обязательном порядке регистрировать юридическое лицо.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.
Это быстро и БЕСПЛАТНО!
При осуществлении данной регистрации потребуется обязательно указать форму собственности. В последствии можно осуществить реорганизацию предприятия. Например, из ООО в ЗАО.
Данная процедура с формальной стороны не имеет каких-либо серьезных сложностей. Но при этом необходимо помнить о множестве самых разных нюансов.
Основные моменты ↑
Чтобы избежать всевозможных сложностей, различного рода ошибок и потери времени, стоит заранее подготовиться к проведению реорганизации предприятия.
Следует учесть достаточно большое количество особенностей этой процедуры. Особенно если требуется осуществить реорганизацию ООО в ЗАО.
Чтобы каких-либо проблем не возникало, стоит рассмотреть предварительно следующие вопросы:
- что это такое?
- необходимые условия;
- нормативная база.
Что это такое?
Чтобы провести рассматриваемого типа процедуру без каких-либо проблем, стоит понимать, что именно представляет собой реорганизация из ООО в ЗАО.
Под термином ООО понимается общество с ограниченной ответственностью. Учредителем его может быть как только какое-либо одно физическое лицо, так и несколько.
При этом предприятие ведет какую-либо хозяйственную деятельность. Имеется уставной капитал, которым предприятие отвечает за свои действия.
Закрытое акционерное общество (ЗАО) подразумевает, что распределение акций может быть осуществлено только лишь между его учредителями, а также заранее установленного круга лиц.
Какие-либо посторонние лица не могут стать учредителями данного общества без каких-либо серьезных на то оснований. Сама процедура такого рода регулируется действующим на территории РФ законодательством.
Необходимые условия
Процедура рассматриваемого типа может быть реализована только лишь при выполнении определенных условий. Существуют некоторые особенные требования.
Только лишь при их соблюдении становится возможна реорганизация. К наиболее существенным сегодня следует отнести:
- согласие всех учредителей предприятия, его руководителей – имеющих права голоса;
- наличие необходимых документов;
- отсутствие налоговых задолженностей и проблем с законом.
Основополагающим моментом является именно наличие согласия на реализацию данной процедуры всех учредителей, владельцев долей. Причем такое согласие должно быть дано в письменной форме.
Если же кто-либо из учредителей не согласен на её проведение, реорганизация все же возможна. Но для этого потребуется обратиться в суд.
Необходимо будет представить обоснованные доказательства – почему именно необходимо произвести преобразование из ООО в ЗАО.
Если суд сочтет обоснование достаточно серьезным, то будет возможно осуществление процедуры рассматриваемого типа без участия отдельных учредителей.
Потребуется собрать достаточно обширный пакет самых разных документов. Перечень их утвержден на законодательном уровне.
Нередко процесс реорганизации проводится с целью уйти от уплаты налогов. Именно поэтому необходимо заранее подготовиться к данной процедуре – собрав все требуемые бумаги.
Процедура реорганизации почти всегда связана с проведением камеральной проверки Федеральной налоговой службой.
Стоит хорошо подготовиться к этому мероприятию. Обнаружение недоплаты налоговых сборов может послужить причиной крупного штрафа.
Также проверка внепланового характера может быть назначена Фондом социального страхования или же ПФР.
Данные учреждения имеют несколько меньшие полномочия по сравнению с ФНС, но также могут инициировать судебное разбирательство в случае недостаточного количества взносов.
Нормативная база
Реорганизация рассматриваемого типа должна осуществляться в полном соответствии с действующим на территории РФ законодательством.
Выполняющим преобразования такого типа стоит внимательно ознакомиться с соответствующими нормативно-правовыми документами.
Основополагающим документом, регламентирующим процедуру такого типа, является Федеральный закон №14-ФЗ от 08.02.98 г. в редакции от 29.12.15 г.
Следующие разделы данного НПД стоит рассмотреть в первую очередь:
| ст.№51 | Рассматривается сама возможность осуществления реорганизации |
| ст.№52 | Основные моменты, касающиеся слияния обществ |
| ст.№53 | Как именно происходит присоединение общества |
| ст.№54 | Разделение одного ООО на несколько более мелких |
| ст.№55 | Выполнение выделения ООО |
| ст.№56 | Когда допускается преобразование общества из ООО в ЗАО, иное |
| ст.№57 | Прекращение деятельности ООО, его ликвидация |
| ст.№58 | Как именно и в каких долях производится распределение имущества ООО в случае прекращения его существования между отдельными учредителями |
| ст.№59 | На что распространяется действие данного нормативно-правового документа |
Благодаря предварительному рассмотрению данного НПД можно сократить время на ликвидацию, реорганизацию или иное действие с ООО. Так как потребуется минимальное количество времени.
Важно помнить, что реорганизация должна обязательно соответствующим образом быть отражена в специальном реестре. Для этого подаются документы в контролирующие государственные учреждения.
Возможна ли реорганизация ООО в ИП смотрите в статье: реорганизация ООО.
Где содержатся сведения о регистрации юридических лиц, читайте здесь.
Не менее важно соблюдать требования Налогового кодекса РФ к деятельности ООО и ЗАО после проведения реорганизации, слияния. Данный документ также следует изучить внимательно.
В нем отражается информация о величине государственной пошлины, которая обязательна к уплате в случае проведения данной процедуры. Также перечисляются распространяющиеся на ООО льготы.
Особенности проведения процедуры ↑
Наиболее важной особенностью проведения процедуры рассматриваемого типа является возможность реализовать её самыми разными способами. При этом все они имеют свои особенности, нюансы.
Присутствуют плюсы и минусы у каждого. Стоит ознакомиться с ними заранее – перед началом реализации процедуры реорганизации.
Это позволит выбрать наиболее верную и выгодную стратегию, избежать некоторых организационных проблем.
Возможные способы
Сегодня законодательство постоянно реформируется, постоянно возникают различные новые нормативные акты. Стоит ознакомиться со всеми нововведениями.
Тем не менее, перечень способов проведения реорганизации остается прежним. Он включает в себя следующее:
- слияние;
- присоединение;
- разделение;
- реорганизация в форме преобразования ООО в ЗАО.
Слияние
Максимально подробно данная процедура рассматривается в ст.№52 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.98 г.
Существенными моментами данной процедуры являются следующие:
| Под термином «слияние» | Подразумевает создание нового предприятия, полностью отличного от двух старых – при реализации процедуры наследуются все права и обязанности |
| Для проведения процедуры слияния | Необходимо будет в обязательном порядке провести общее собрание всех учредителей каждого по отдельности предприятия – должно быть принято единогласное решение |
При осуществлении процедуры рассматриваемого типа необходимо будет в обязательном порядке заключить договор между двумя компаниями.
В нем обозначаются следующие важные моменты:
- порядок, а также все условия;
- процедура обмена и распределения долей учредителей в новом обществе.
Допускается осуществление слияния уставных долей обеих компаний. Данный момент достаточно подробно освещается в п.3 Федерального закона №312-ФЗ от 30.12.08 г.
Если подобная процедура все же реализуется – доли, которые ранее принадлежали учредителям старых обществ, полностью погашаются.
В случае успешного свершения всех обязательных операций, которые необходимы для осуществления слияния, формируются:
- новый устав предприятия;
- органы управления.
При этом утверждаются обозначенные выше моменты в результате проведения совместного собрания всех учредителей старых сообществ.
Важной особенностью слияния является то, что помимо всех прав переходят также обязанности реорганизованных ООО.
Это означает, что новое предприятие в обязательном порядке должно отвечать по всем долгам ранее существовавших компаний, на основании которых оно было создано.
Присоединение
Достаточно популярной процедурой по реорганизации обществ с ограниченной ответственностью является присоединение.
Данный момент регламентируется ст.№53 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.98 г.
Существенными особенностями и нюансами этой процедуры являются следующие:
| В случае прекращения существования ООО таким способом | Все права его и обязанности в обязательном порядке переходят к вновь созданному |
| Для осуществления данной процедуры необходимо в обязательном порядке проведение собрания учредителей обоих обществ (присоединяемого и второго) | Для реализации следующих задач:
|
Как и во всех остальных случаях, для реализации процедуры присоединения необходимо будет в обязательном порядке согласие всех учредителей.
При его отсутствии выполнение всех процедур будет затруднено, необходимо будет разрешить подобного рода вопрос через суд.
На общем собрании определяется порядок передачи всех прав и обязанностей. Необходимо внести все обязательные изменения в ООО.
Согласно п.3.1 ст.№53 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.98 г. на совместном собрании учредителей подлежат обязательному погашению:
- доли в уставном капитале предприятия, к которому производится присоединение;
- доли в уставном капитале общества, принадлежащему ООО, присоединение которого осуществляется.
Обозначенные выше правила введены в действие относительно недавно специально для этого разработанным нормативно-правовым актом. Это Федеральный закон №312-ФЗ от 30.12.08 г.
Все обязанности, а также права общества присоединяемого должны быть отражены в соответствии с актом приема-передачи (передаточным).
Разделение
Особым видом реорганизации ООО является разделение. Оно подразумевает под собой процесс создания нескольких предприятий из одного целого.
Такая процедура также имеет множество особенностей. Причем в плане реализации и формирования всей необходимой документации она является достаточно сложной.
Основная причина тому – необходимость разделения между образующимися независимыми физическими лицами прав, обязанностей.
Ст.№54 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.98 г. регламентирует данную процедуру.
Основополагающими моментами являются следующие:
| В случае разделения ООО прекращает существовать на юридическом уровне | Права и обязанности распределяются в соответствии с договоренностями учредителей |
| Для реорганизации таким способом в обязательном порядке потребуется реализовать общее собрание всех учредителей | На нем будут приняты решения по поводу следующих вопросов:
|
Согласно Федеральному закону №312-ФЗ от 30.12.08 г. собрание учредителей в обязательном порядке формирует устав нового юридического лица.
Также производится выбор новых руководящих органов компании. Права и обязанности общества в обязательном порядке разделяются – в соответствии с распределенным балансом.
Требуется составление передаточного акта. Данный момент регулируется Федеральным законом №99-ФЗ от 05.05.14 г.
Реорганизация в форме преобразования ООО в ЗАО
В ст.№56 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.98 г. отражается возможность осуществления преобразования ООО в ЗАО.
Данная процедура связана со следующими важными особенностями – которые следует учитывать в обязательном порядке:
| ООО может быть преобразовано в предприятие любого вида | Товарищество, кооператив или же ЗАО (регламентируется Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12.08 г.) |
| Обязательно проводится общее собрание всех учредителей общества | На нем принимаются решения касательного нового устава, исполнительных органов и формируется акт передачи прав, обязанностей |
Как и во всех остальных случаях в обязательном порядке переходят все права собственности на имущество и различные активы к новому предприятию.
Возникающие нюансы ↑
Чаще всего при реорганизации предприятия рассматриваемого типа сталкиваются со следующими проблемами:
- сокращаются обязательства по раскрытию информации;
- если необходимо реализовать приобретение в собственность группой акционеров или же аффелированных лиц всех акций, имеющих право на голос.
Для разрешения проблем подобного рода необходим определенный опыт и хорошее знание действующего на территории РФ законодательства.
Какие сроки регистрации обособленного подразделения в налоговой узнайте из статьи: регистрация обособленного подразделения.
Как осуществляется государственная регистрация некоммерческих организаций, читайте здесь.
Особенности регистрации ЗАО в Москве, смотрите здесь.
В случае возникновения сложностей стоит обратиться в организации, занимающиеся реализацией подобного рода дел.
Реорганизация ООО в ЗАО связана с множеством сложностей. Потому не стоит пренебрегать ознакомлением с законодательством, а также судебной практикой. Только так можно будет избежать большого количества проблем.
