Порядок проведения реорганизации ООО в 2020 году

В процессе своего функционирования ООО нередко принимают решение о проведении реорганизации, которая состоит в их разделении или соединении с другими организациями, а также в изменении организационно-правовой формы деятельности.

Содержание

• Базовые сведения
• Особенности при проведении реорганизации общества с ограниченной ответственностью

Эти процессы регулируются гражданским законодательством РФ и предусматривают соблюдение строгой последовательности действий – сбора документов, проведения собрания учредителей, уведомления государственных органов.

Базовые сведения ↑

В общем виде под реорганизацией понимают прекращение деятельности данного ООО, после чего все его права, активы, долги, обязанности переходят к новым участникам бизнеса.

В этом ее отличие от ликвидации, при которой бизнес исчезает безвозвратно. Существуют два основания для проведения реорганизации компании:

1. Решение ее учредителей;
2. Судебное заключение.

Осуществлена реорганизация может быть в порядке присоединения, слияния, выделения, разделения или преобразования в акционерное общество (ст. 57 ГК РФ).

Итогом любой реорганизации становится формирование одного или нескольких новых юридических лиц.

Основные понятия

Прежде чем говорить о порядке осуществления реорганизации важно рассмотреть основные формы ее проведения.

В их числе:

Каковы цели процедуры

Фирмы проводят реорганизацию, поскольку стремятся в той или определенной форме усовершенствовать процесс своего функционирования, а порой – избежать банкротства.

В числе основных целей реорганизации можно назвать:

Следует подчеркнуть, что реорганизация будет считаться эффективной в том случае, когда наиболее эффективным способом разделены или соединены ее имущественные и нематериальные активы.

Поскольку при реорганизации происходит прекращение деятельности одних фирм и создание других, то за два месяца до начала процесса потребуется уведомить об этом публично (через сообщение в СМИ) и индивидуально (по почте) всех своих кредиторов.

Правовая база

Вопросы, касающиеся реорганизации ООО подробно описывает гражданское законодательство РФ.

В частности, следует обратить внимание на такие его положения, как:

В некоторых случаях в процесс регулирования вопросов реорганизации юридических лиц включаются также и подзаконные акты.

Так, специфические особенности реорганизации кредитных организаций описываются в Положении ЦБ РФ №386-П.

Особенности при проведении реорганизации общества с ограниченной ответственностью ↑

Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, учредители которого делят между собой результаты хозяйственной деятельности, пропорционально размеру их вкладов в уставной капитал.

Порядок регистрации компании смотрите в статье: регистрация юридических лиц.

Какая форма нужна на регистрацию обособленного подразделения в 2020 году, читайте здесь.

При этом они несут ответственность только в пределах внесенной ими в уставный капитал суммы. Этот вариант организации бизнеса можно считать наиболее удобным для предприятий среднего размера.

Тем не менее, в процессе своего функционирования компании нередко принимают решение провести реорганизацию.

Ее порядок можно представить в виде такой общей последовательности этапов:

• принятие решения в рамках собрания вкладчиков;
• уведомление регистрирующего органа о том, что процесс реорганизации начат;
• внесение пометки о проведении фирмой реорганизации в ЕГРЮЛ;
• размещение официального заявления в СМИ о начале реорганизации ООО с указанием сроков ее начала;
• рассылка уведомительных писем кредиторам;
• формирование пакета документов, необходимого для оформления новых фирм и ликвидации старых;
• представление бумаг в регистрирующий орган, а также в случае необходимости осуществление выездной налоговой проверки;
• передача руководству или собственникам фирмы документов, подтверждающих завершение реорганизации.

В форме выделения

Одной из наиболее популярных процедур проведение реорганизации ООО выступает выделение.

Оно способно решить две важных для компании задачи:

Основанием для этой процедуры чаще всего выступает решение учредителей, принятое на собрании большинством голосов.

Однако в некоторых случаях поводом служит решение суда о реорганизации ООО в форме выделения. Последняя ситуация возникает в рамках банкротства предприятия в судебном порядке.

В общем виде реорганизацию ООО в форме выделения можно представить в виде такой последовательности этапов, как:

Путем присоединения

Реорганизацию в форме присоединения зачастую называют поглощением, поскольку малые компании вливаются в состав большой.

В этом случае эти небольшие организации прекращают свою деятельность, становясь частью крупной компании. В результате:

Присоединение может происходить в добровольном порядке (мелкие фирмы сами желают часть частями большой) или в принудительном (крупная компания выкупает центральный пакет акций мелких компаний).

Если представить процесс присоединения в виде последовательности этапов, то это будет выглядеть так:

В ИП

Владельцы некоторых ООО считают, что в ходе преобразования можно перейти от Общества к ИП.

Однако это намерение противоречит российскому гражданскому законодательству, поскольку (ст. 92 ГК РФ):

В свете приведенных фактов можно утверждать, что российское законодательство не допускает преобразования ООО в ИП.

В ОАО

Чаще всего причинами преобразования ООО в АО выступают (ст. 7 ФЗ-14):

Процесс реорганизации ООО в АО – крайне емкое и непростое мероприятие. Его можно представить в виде такой последовательности этапов, как:

1. Принятие на уровне общего собрания решения о преобразовании, которое оформляется большинством голосов и оформляется протоколом.
2. Направление в ИФНС по месту регистрации бизнеса уведомления о преобразовании в АО (в течение 3-х дней с даты проведения собрания).
3. Внесение налоговой службой в ЕГРЮЛ пометки о том. Что общество вступило в процесс реорганизации.
4. Рассылка уведомлений кредиторам и размещение объявления в «Вестнике государственной регистрации».
5. Реализации мероприятий по инвентаризации имущественного комплекса компании.
6. По истечение 3-х месяцев с момента уведомления кредиторов проводится общее собрание, в ходе которого принимаются устав и учредительный договор ОАО, а также формируются органы управления (Совет директоров, Правление) и сообщается в какое количество акций превратилась доля каждого владельца бизнеса.
7. Отправка уведомлений в ПФР и ФСС (если фирма использует в своей деятельности наемный труд;
8. Передача в налоговую службу пакета бумаг, включающего заявление Р12001, устав, учредительный договор, решение собственников бизнеса о преобразовании, квитанция об уплате пошлины (4 000 рублей);
9. Внесение сведений об ОАО в ЕГРЮЛ и удаление из него информации об ООО;
10. Проведение первичной эмиссии акций и ее регистрация.

Следует отметить, что в течение месяца с момента регистрации АО должно быть проведено собрание акционеров, в рамках которого составляется письменное решение о выпуске акций.

Порядок регистрации некоммерческой организации в 2020 году узнайте из статьи: регистрация некоммерческих организаций.

Как осуществляется регистрация акций ЗАО, читайте здесь.

Все о свидетельстве о регистрации, смотрите здесь.

После этого формируется проспект эмиссии. Два этих документа являются основанием для регистрации выпущенных ценных бумаг.

Реорганизация ООО – частая практика в функционировании современных компаний, которые стремятся таким способов увеличить свою рыночную долю, повысить конкурентоспособность, диверсифицировать производство или даже избежать финансовой несостоятельности.

Итогом этого процесса выступает формирование новых компаний и ликвидация старых.

Обязательными аспектами процедуры реорганизации выступает предварительное уведомление кредиторов и принятие решение большинством голосов вкладчиков.