Какие бывают формы реорганизации юридического лица

Сегодня для ведения коммерческой деятельности на территории Российской Федерации в обязательном порядке требуется учреждение юридического лица.

При этом такое учреждение должно формировать отчетность, вести бухгалтерию. Также ещё на этапе создания должна быть выбрана форма собственности данного учреждения.

Но если по какой-то причине обстоятельства изменились и возникла необходимость изменить его – требуется провести реорганизацию.

Содержание

• Что нужно знать
• Существующие виды реорганизации юридических лиц
• Возникающие нюансы для предприятий

При этом следует помнить об обязательном соблюдении различного рода особенностей, нюансов.

Что нужно знать ↑

Реорганизация юридического лица проводится в форме специальной процедуры. Она обязательно должна осуществляться в соответствии с большим количеством самых разных правил, особенностей.

В противном случае могут возникнуть вопросы со стороны Федеральной налоговой службы, а также иных контролирующих государственных органов.

Реорганизация – процедура сложна. Именно поэтому стоит заранее ознакомиться со всеми наиболее важными вопросами, затрагивающими данный момент, заранее.

В противном случае велика вероятность возникновения всевозможных ошибок, что приведет к наложению штрафов ФНС.

К самым существенным можно отнести следующее:

• основные аспекты;
• назначение процесса;
• нормативная база.

Основные аспекты

Все виды осуществления процедуры реорганизации можно разделить на две группы:

• добровольная;
• принудительная.

Процесс реорганизации первого типа, проводимый без внешнего воздействия, осуществляется на основании вынесенного собранием акционеров решения или же иного уполномоченного органа.

Им может быть какое-либо конкретное должностное лицо. Данный момент в обязательном порядке заранее отображается непосредственно в уставных, учредительных документах.

Но в некоторых случаях процесс реорганизации реализуется в принудительном порядке. Причины тому могут быть самые разные. Чаще всего осуществляется именно процесс ликвидации.

Все это происходит в форме внешнего управления. Но для принудительной реорганизации в обязательном порядке необходимо наличие достаточно серьезных оснований.

Их перечень включает в себя следующее:

Важно помнить, что процедура рассматриваемого типа, реализуемая по стандартной схеме, подразумевает формирование некоторого пакета документов.

Он включает в себя следующее:

1. специальное решение о проведении реорганизации – выносится уполномоченным органом, советом учредителей;
2. баланс раздельного типа – если происходит разделение;
3. формируется новый устав (если только не происходит полная ликвидация);
4. формируется документ, содержащий перечень изменений, которые вносятся в учредительный документ;
5. документ, подтверждающий прохождение процедуры обязательной государственно регистрации.

У процесса рассматриваемого типа имеется особенность – почти всегда перед его проведением или же после него осуществляется выездная/камеральная проверка ФНС.

Потому прежде, чем приступить к реорганизации, стоит осуществить аудит. Наличие ошибок при формировании налоговой/бухгалтерской отчетности приведет к большому количеству проблем.

Назначение процесса

Процесс реорганизации юридического лица может преследовать различные цели. Но основными двумя являются следующие:

• диверсификация;
• усовершенствование;
• разделение учета по разным видам деятельности.

Сегодня государство предоставляет достаточно большое количество самых разных льгот. При этом воспользоваться ими могут лишь юридические лица на особых налоговых режимах.

Либо требуется выполнение иных обязательных условий. Именно поэтому для использования всех плюсов ведения какой-либо деятельности требуется организация меньших по размеру оборота юридических лиц.

Иногда достаточно сложно или же вовсе становится невозможно ведение деятельности различных видов одним и тем же юридическим лицом. Опять же причины тому могут быть самые разные.

Реорганизация проводится для расширения сферы деятельности компании, оптимизирования налогооблагаемой сферы.

Главной целью и основной задачей реорганизации является именно уменьшение затрат, увеличение прибыли. К основным видам реорганизации фирмы не относится ликвидация.

Данная процедура обычно осуществляется с целью полного прекращения деятельности. Причем нередко многие учредители желают провести эту процедуру с целью сокрытия каких-либо экономических махинаций.

Потому если в случае простого слияния ФНС может и не назначить проверку, то в случае с ликвидацией она будет гарантирована.

Нормативная база

Процедура рассматриваемого типа должна всегда осуществляться в рамках действующего законодательства. Стоит обязательно ознакомиться со всеми его аспектами.

В противном случае велика вероятность возникновения достаточно серьезных проблем.

Основополагающим нормативно-правовым документом является Федеральный закон №129-ФЗ от 08.08.01 г. «О государственной регистрации юридических лиц».

В первую очередь следует изучить некоторые отдельные статьи рассматриваемого закона:

гл.V:

Помимо обозначенных выше также стоит изучить все остальные статьи, которые представлены в рассматриваемом федеральном законе.

Существующие виды реорганизации юридических лиц ↑

На данный момент цели у процедуры реорганизации могут быть самые разные. Именно поэтому в законодательстве предусмотрено несколько алгоритмов реализации данной процедуры.

Они имеют следующие обозначения:

• преобразование;
• выделение;
• слияние;
• присоединение;
• разделение.

Преобразование

Процесс преобразования фактически подразумевает собой прекращение существования прежнего юридического лица.

При реализации данной процедуры вновь образованная компания:

• принимает на себя все обязательства преобразованного юридического лица;
• все права передаются новой компании.

Следует помнить, что законодательством введены некоторые серьезные ограничения на то, в какую именно правовую форму будет переведено предприятие.

К наиболее существенным моментам можно отнести:

Также стоит помнить о требованиях непосредственно к правовой форме предприятия. В обязательном порядке вновь созданное юридическое лицо должно соответствовать всем критериям.

В противном случае его регистрация попросту не будет осуществлена в специальных государственных органах.

Выделение

Процедуру выделения юридического лица также иногда называют термином «спин-офф». Выделение подразумевает под собой образование новых компаний для ведения какой-либо определенной деятельности.

Что такое реорганизация смотрите в статье: реорганизация.

Все о реорганизации путем присоединения, читайте здесь.

Но важной особенностью данной деятельности является то, что основное юридическое лицо свое существование не прекращает.

Вновь образованные учреждения наследуют в полном соответствии с разделенным балансом:

• права;
• обязанности.

Решение о проведении реорганизации такой формы принимается на собрании учредителей или же иным уполномоченным на основании внутренней документации органом.

Также возможно проведение данной процедуры по решению:

• каких-либо государственных контролирующих органов;
• по решению суда соответствующей инстанции.

При проведении реорганизации такого типа нередко практикуется «спин». Это отделение дочерней компании от основного юридического лица путем выпуска специальных акций.

При этом акции основной компании получают акции дочерней в соответствии со своими правами владения.

При осуществлении выделения обязательно необходимо соответствующим образом провести регистрацию в специальном реестре. Также понадобится заново сформировать все внутренние документы.

Слияние

Если большая часть всех видов реорганизации подразумевает под собой создание нескольких юридических лиц, то слияние – наоборот.

Максимально подробно данный вопрос рассматривается в ст.№57 ГК РФ.

Данный нормативно-правовой документ включает себя следующие важные моменты:

При этом обязательно необходимо помнить, что процесс слияния не тождественен присоединению.

Данные процедуры в некоторых моментах кардинально отличаются друг от друга. Хотя при этом имеют некоторые достаточно серьезные схожие черты.

Присоединение

Одна из самых распространенных схем реорганизации сегодня является присоединение одного предприятия к другому. Нередко этот процесс называется поглощением.

При этом присоединяемая компания сама по себе перестает существовать. Все права и обязанности её передаются юридическому лицу, которое осуществляет процесс присоединения.

Отличительной особенностью данного процесса является достаточно сложный алгоритм подготовки.

Обязательно требуется выполнение следующих действий:

• ИФНС должно быть обязательно уведомлено о начале процедуры реорганизации – в специальный реестр ЕГРЮЛ вносятся данные о проведении процедур реорганизации;
• осуществляется специальная инвентаризация;
• в средствах массовой информации в обязательном порядке два раза в течение месяца оглашается информация о проведении присоединения;
• все кредиторы и должники обязательно должны получить письменные уведомления.

Разделение

Также нередко на данный момент осуществляется процедура разделения юридического лица. Чаще всего подобное практикуется с целью использования всевозможных специальных режимов, других льгот.

Сама процедура разделения подразумевает, что после её осуществления основное юридическое лицо прекращает свое существование.

При этом вновь образованные компании наследуют все права и обязанности материнского учреждения.

При этом наследование прав и обязанностей должно осуществляться в строгом соответствии с действующим на территории РФ законодательством.

Данный момент регламентируется следующими НПД:

Важно помнить, что различные нюансы имеются в зависимости от формы организации юридического лица. Причем они достаточно существенно отличаются. Например, для АО и ООО.

Лица, ответственные за проведение процедуры реорганизации, в обязательном порядке должны свершить ряд некоторых действий внутри компании.

Также требуется свершить перечень обязательных действий при взаимодействии с другими компаниями.

Возникающие нюансы для предприятий ↑

При проведении реорганизации любого типа большая часть сложностей касается именно формирования специальной документации.

Необходимо будет в обязательном порядке отразить всю информацию в учредительных бумагах нового предприятия.

Следует правильно указать данные контрагентов (код для ИП, других юридических лиц), а также соблюсти иные правила оформления.

К наиболее существенным вопросам на данный момент можно отнести:

• код в декларации ЕНВД;
• уведомление о начале процедуры – форма 12003;
• код в декларации УСН.

Код в декларации ЕНВД

Важно помнить, что при формировании декларации при реорганизации важно верно указать код ЕНВД. Для этого необходимо будет воспользоваться ОКВЭД-2.

Данная аббревиатура подразумевает под собой Общероссийский классификатор видов экономической деятельности. При этом следует использовать только лишь последнюю редакцию.

Готовится законопроект, согласно которому ФНС сможет самостоятельно вносить в ЕГРИП, а также ЕГРЮЛ сведения о различного рода деятельности предприятий.

При этом делать это требуется в полном соответствии с ОКВЭД ОК 029-2014.

Уведомление о начале процедуры (форма 12003)

Проведение реорганизации требует подготовки специальной документации. В обязательном порядке необходимо будет подготовить специальную форму-оповещение о начале проведения данной процедуры.

Она обозначается как форма Р12003 и имеет унифицированный в законодательстве формат.

Данный документ включает в себя 4 листа:

Код в декларации УСН

Необходимо помнить, что при осуществлении реорганизации юридического лица на УСН необходимо будет в обязательном порядке заполнить декларацию.

Сам факт осуществления данной процедуры отражается на титульном листе. Требуется указать код налогового периода – в котором проводится сам процесс реорганизации.

Пошаговую инструкцию по реорганизации путем выделения узнайте из статьи: реорганизация в форме выделения.

Как заполнить образец передаточного акта при реорганизации путем преобразования, читайте здесь.

Образец договора о реорганизации в форме присоединения, смотрите здесь.

Следует учитывать некоторые важные моменты:

• на титульном листе должны быть строки о реорганизации;
• даются разъяснения по этому поводу, обозначается организация правопреемник;
• в верхней части лица располагается ИНН, а также КПП.

Процесс реорганизации, вне зависимости от его типа, имеет очень большое количество самых разных нюансов и особенностей.

Именно поэтому стоит ознакомиться со всеми ними заранее. Все сложности отражаются в действующем законодательстве.