Как выглядит образец договора о присоединении при реорганизации

Выясним, в чем суть реорганизации компании путем присоединения – что для проведения процедуры нужно знать, как составить договор о присоединении и как он должен выглядеть.

Приведем образец такого документа и определим основные моменты, на которые нужно обратить внимание.

Существует несколько видов реорганизации, описанных в законодательстве Российской Федерации, одним из которых является присоединение.

Содержание

• Общие сведения
• Порядок заключения соглашения

Если вы желаете начать процесс реорганизации, то стоит изучить правила заключения соответствующего договора.

Общие сведения ↑

Определим, что такое присоединение, когда и как оно проводится. Такая информация не будет лишней, особенно, если вы в ближайшее будущее планируете начать процедуру реорганизации.

Основные моменты

Присоединение является разновидностью реорганизации юридического лица.

Это прекращение деятельности одной или нескольких компаний, когда осуществляется передача прав и обязательств реорганизуемой организации согласно передаточному акту другим обществам.

Присоединение проводится компаниями, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму. Обе организации должны быть либо ООО, либо АО.

Но вот АО не имеет права присоединяться к ООО, и наоборот. В таком случае сначала проводится преобразование одной из фирм, а затем присоединение.

ОАО и ЗАО могут провести процедуру реорганизации путем присоединения. Решение о проведении процедуры принимают учредители на собрании.

Реорганизация путем присоединения состоит из нескольких стадий:

• выбираются участники процедуры (несколько юрлиц, которые имеют разное место нахождения).
• принимается решение на собрании:

1. Утверждают форму реорганизации.
2. Подготавливают устав нового предприятия.
3. Составляют договор о присоединении.
4. Составляют передаточные акты.

• проводится общее учредительское собрание, на котором решают все вопросы относительно изменений.
• представляется уведомление о начале процесса в государственный регистрирующий орган.
• выбирается место, где будет зарегистрировано новое юридическое лицо. Стоит обращаться в налоговый орган по месторасположению компании, к которой присоединяется юрлицо.
• проводятся подготовительные мероприятия.
• документация представляется в отделение федерального налогового органа.
• регистратором вносится запись об изменениях в ЕГРЮЛ. Он же выдает документы, которые подтвердят внесение таких изменений.

Помните, что при реорганизации не могут расторгаться трудовые договора с сотрудниками (ч. 5 ст. 75 Трудового кодекса России).

Работодатель просто уведомляет свой персонал о предстоящих изменениях в соответствии с правилами, прописанными в ст. 74 ТК РФ.

Работник имеет право согласиться или отказаться работать на реорганизованном предприятии. Его решение должно отражаться письменно в личной карточке и трудовой книжке каждого сотрудника.

Лицо может переводиться на другую должность, что также стоит отразить письменно. К трудовому договору составляется дополнительное соглашение, в котором отражаются сведения о новом предприятии и условиях работы.

Если гражданин откажется продолжить работу, действие трудового договора прекратится (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК).

Основание для увольнения не собственное желание, а нежелание работать в реорганизованной фирме. При таком увольнении выходное пособие не начисляется.

Как быть с зарплатой? До завершения процесса реорганизации ее платит присоединяемая организация, после завершения – новое предприятие.

Согласно ст. 80 НК Российской Федерации, представители налоговой инстанции могут нагрянуть с проверкой всех участников реорганизации.

Проверка охватит не более трех лет работы плательщика налогов (ст. 87 Налогового кодекса).

Работник ФНС по месторасположению реорганизуемой фирмы проводит сверку расчетов плательщика налогов с бюджетом и ФСС России, ПФР.

Процесс регистрации изменений длится не более 5 дней. Причем представители налогового органа не могут требовать представить форму Р13001.

Пока не окончится процесс реорганизации, вся деятельность будет вестись, как обычно. То есть, все отчеты за данный период подаются в налоговый орган и внебюджетные фонды компанией, которая присоединяется.

Налоги платятся также в том же порядке, что и ранее. Фиксация операция осуществляется в тех формах, что были установлены предприятием. Будет использовано проводки 51, 62, 76.

Образец передаточного акта при реорганизации путем преобразования смотрите в статье: реорганизация в форме преобразования.

Все о реорганизации ЗАО, читайте здесь.

До окончания процесса присоединения, фирма должна собрать все справки и представить правопреемнику все отчеты о результате своей работы.

Последний отчетный период – время с начала года до даты, когда прекращено ведение деятельности предприятием.

Что необходимо для процедуры?

Чтобы провести процедуру реорганизации, нужно:

1. Уведомить налоговую службу о начале процесса в установленные законодательством сроки, иначе придется понести ответственность в соответствии со ст. 129.1 Налогового кодекса, ст. 15.6 КоАП России (правила уведомления прописаны в Письме от 23.01.2009 № МН-22-6/64@). На это компания имеет три дня после принятия решения. В том случае, когда участниками реорганизации является несколько предприятий, уведомление направляется тем, кто последним принял решение (пункт 1 ст. 13.1 нормативного документа № 129-ФЗ).
2. Провести инвентаризацию (согласно Приказу, утвержденному властями 29.07.1998 № 34н).
3. Опубликовать в СМИ (в «Вестнике государственной регистрации») сообщение о присоединении компании (публикация должна размещаться 2 раза в одном месяце). Прописываются данные о каждой реорганизуемом предприятии, форме реорганизации и т. д.
4. В течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об изменениях внебюджетный фонд (п. 3 часть 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ). Подаются данные об уволенных работниках в течение месяца после того, как утверждено передаточный акт, но не позже дня, когда в ЕГРЮЛ вносится запись. Форма уведомления произвольная, но на бланках компании. Проставление печатей и подписей – обязательная процедура.
5. Уведомить о планируемых изменениях кредиторов, которые вправе заявлять свои требования (п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса).
6. Составить передаточный акт в объеме формы годовых бухгалтерских отчетов, что установлены Министерством финансов РФ в Инструкции № 128н. Оговариваются правила правопреемства. Такой акт будет передаваться учредителям и представителям исполнительного органа.
7. Оплатить государственную пошлину.

Необходимые документы (п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ):

• заявление, написанное на утвержденном правительством бланке (Р16003);
• учредительская документация всех предприятий-участников (свидетельство ИНН, ОГРН, код статистики, приказы о назначении исполнительных органов, выписки из Единого реестра юрлиц, устав);
• решение провести присоединение (согласно ст. 57 ГК Российской Федерации);
• соответствующий договор;
• решение учредителей о начале процедуры;
• справка, которая подтвердит факт размещения извещения в СМИ;
• передаточные акты.

Реорганизация может длиться до 3 месяцев. Обратите внимание! Если присоединяемое предприятие прекратит деятельность, представлять платежный документ о перечислении средств (госпошлины) не нужно.

Законные основания

Порядок реорганизации прописан в ст. 57, 58, 59, 60 Гражданского кодекса, а также в Письме Министерства финансов РФ от 16 июня 2003 № 03-01-01/08-176.

Некоторые нюансы проведения процедуры рассматриваются в законах:

Порядок заключения соглашения ↑

Договор регулирует проведение реорганизации. В нем содержатся данные о порядке и последствиях присоединения. Чтобы провести инвентаризацию, формируют специальную комиссию, которой и будет подготовлено такой документ.

Необходимые данные

Договор о присоединении – это не учредительный документ. В нем прописывают правила и условия проведения процедуры. Отражается также величина уставного капитала реорганизованной компании.

В законодательстве нет ограничений для установления уставного капитала юрлиц, к которым присоединяется фирма.

В решении о реорганизации могут прописываться большие или меньшие суммы в сравнении с капиталом реорганизуемого предприятия.

Указывается также:

1. Срок и правила проведения собрания учредителей компаний, который будут участвовать в присоединении. Расписываются правила голосования.
2. Говорится, как будет распределено затраты, понесенные при присоединении.
3. Отражаются сведения о руководстве процедурой, о создании совместной координационной структуры.
4. Прописываются правила, которые запрещают совершать определенные сделки присоединяющейся компанией до завершения реорганизации.
5. Данные о согласовании действий с антимонопольной структурой РФ.

Структура документа

Документ содержит такие сведения:

• тип документа;
• дату заключения;
• сроки действия;
• место, где договор составлен;
• информацию о сторонах;
• правовые отношения между компаниями;
• опись документов, что дают право подписывать документ.

Образец договора о реорганизации в форме присоединения

Представим образец заполнения договора о присоединении при реорганизации:

Нюансы для бюджетного учреждения

После издания приказа или распоряжения о реорганизации учредителем бюджетной организации, администрацией создается комиссия, которая формирует иной приказ или распоряжение о правовой процедуре.

В подготовленном акте по этапам расписаны действия, указаны сроки их реализации, а также ФИО лиц, которые несут ответственность за проведение процедуры.

Как и другие юридические лица, бюджетная компания также представляет уведомление о начале процесса в налоговую службу.

Подается заявление (форма С-09-4, что была утверждена 1 января 2001 № ММВ-7-6/362@, а также Р12003) в течение 3 дней после принятия решения.

Извещаются о реорганизации и Пенсионный фонд, Фонд социального страхования России.

Далее бюджетная организация проводит мероприятия аналогично другим компаниям – уведомляет кредиторов, работников, публикует извещение в СМИ и т. д.

Чем же отличается реорганизация государственных некоммерческих предприятий? За ответом стоит обратиться к Закону от 12 ноября 1996 № 7-ФЗ.

1. Решение о реорганизации принимают власти Российской Федерации (Постановление, что был утверждено 10 февраля 2004 № 71). Проект решение должен подготовить федеральный орган исполнительных властей, который координирует и регулирует деятельность фирмы, согласовав действия с Минэкономразвития, Минздравом, Минфином. В проекте прописывается предмет и цель работы предприятия, количество работников.
2. Передаточный акт будет представлен Министерству финансов, который имеет права и обязательства учреждения, и в орган Федерального казначейства, что осуществляет кассовое обслуживание согласно установленным правилам.

Помните, что формы, утвержденные властями Постановлением от 15 апреля 2004 № 212, не могут использоваться. Стоит применять формы, что утверждены 19 июня 2002 № 439.

Реорганизуемые организации должны представить бухгалтерский отчеты в объемах и в срок, что установлены нормативными документами.

До момента госрегистрации все действия, что связаны с работой фирмы, будут отражены в бухучете бюджетных учреждений.

До момента внесения записи в ЕГРЮЛ учреждением исполняются обязательства по исчислению и перечислению налоговых платежей (ст. 50 Налогового кодекса).

Но после реорганизации не будут изменены сроки уплаты налоговых сумм правопреемниками (п. 3 данной статьи).

Порядок реорганизации юридических лиц узнайте из статьи: реорганизация юридических лиц.

Возможна ли реорганизация в форме преобразования ООО в ЗАО, читайте здесь.

Можно ли провести реорганизация ООО в ИП, смотрите здесь.

После реорганизации правопреемником также уплачиваются страховые взносы (пункт 16 ст. 15 документа № 212-ФЗ).

Архивная документация передается фирме, к которой учреждение присоединяется (ст. 23 нормативного акта № 125-ФЗ).

То есть, прежним работодателем передаются не только имущественные объекты, но и документы (трудовые книжки сотрудников, личные карточки).

Реорганизация путем присоединения – процедура, которая отличается от остальных видов реорганизации. Поэтому стоит запомнить все особенности ее проведения.

Ведь нужно будет придерживаться определенного порядка ее осуществления, собирать ряд документов, без которых реорганизация не состоится.

Не помешает также проконсультироваться у опытных юристов, которые предупредят вас о возможных подводных камнях и подскажут, как избежать проблем.