Как осуществляется ликвидация юридического лица

Если вы собрались закрыть свою компанию, нужно выяснить, как осуществляется ликвидация юридического лица.

Ведь есть определенные правила и рекомендации по сбору документов, очередности удовлетворения требований кредиторов и т. д.

Хорошо, если ваш бизнес процветает и в ближайшее время не предвидится ситуаций, при которых придется закрыть фирму.

Содержание

• Основные сведения
• Порядок ликвидации юридического лица (предприятия)
• Возникающие вопросы

Но если вы столкнулись с необходимостью провести процедуру ликвидации, стоит разобраться, на какие нормативные документы ссылаться, кого уведомлять о начале процесса и как действовать далее.

Основные сведения ↑

Далеко не все понимают, что подразумевается под выражением «ликвидация юридического лица».

Начнем с определения термина, основных положений процесса и перечисления основных законодательных актов, которыми регулируется процедура закрытия.

Что это такое?

Ликвидация юрлица – прекращение деятельности путем удаления фирмы из записей ЕГРЮЛ, базы ФНС, бюджетного и внебюджетного фонда.

При этом ЮЛ нельзя продать или завещать третьему лицу. Организация перестает вести деятельность, то есть фактически она перестает существовать.

Когда возникает необходимость?

Начать процесс ликвидации может учредитель (учредители) или иной орган, который имеет соответствующие полномочия. В таком случае осуществляется добровольное закрытие.

Право принять решение о закрытии унитарного предприятия есть у органа местного самоуправления и государственной инстанции.

Причины прекращения деятельности:

1. Учредители не могут далее заниматься деятельностью.
2. Деятельность оказалась не прибыльной.
3. Участники переехали в другую страну, и не могут далее вести дела.
4. Достигнута поставленная цель и дальнейшая деятельность является неоправданной и т. д.

Если же решение о ликвидации принимает судебный орган, то процедура будет принудительной.

Иск о закрытии фирмы может подавать государственные структуры, органы местного самоуправления или иные заинтересованные лица.

Основания для принудительного закрытия:

1. При регистрации юридического лица учредители допустили грубые нарушения, которые нельзя устранить.
2. Окончился период, на который открывалось юридическое лицо.
3. Процедура регистрации проведена неправильно.
4. Компания ведет деятельность без соответствующего разрешения (лицензии).
5. Организация занимается деятельностью, которая запрещена в стране (противоречит законодательным положениям РФ).
6. Компания проводит операции, которые не предусмотрены уставом.

Иные причины ликвидации отражены в ст. 61 Гражданского кодекса.

Виды закрытия юридических лиц

Фирма может быть закрыта несколькими способами, от выбора которых будут зависеть дальнейшие действия ликвидационной комиссии. Основными видами является добровольная и принудительная ликвидация.

Ликвидация может быть официальной. Это самый непростой путь прекращения деятельности, так как требуется идеально подготовить отчеты.

Может проводиться при отсутствии задолженностей. Особенность такого вида закрытия – права и обязательства компании не будут переходить правопреемникам.

Альтернативная ликвидация предполагает:

В обеих ситуациях лица несут субсидиарную ответственность. Права и обязательства приобретают правопреемники.

Возможна ликвидация путем продажи компании. Это самый быстрый способ. Еще один вариант – признание несостоятельности организации с дальнейшей ликвидацией.

Правовое регулирование

Для быстрого проведения процедуры закрытия стоит изучить следующие нормативные акты:

Порядок ликвидации юридического лица (предприятия) ↑

Срок ликвидации может отличаться в зависимости от способа прекращения деятельности.

К примеру, реорганизация – более простой вид, а значит и длительность такой процедуры не будет велика. Официальная ликвидация может затянуться более чем на полгода.

Как вести учет в период ликвидации акционерного общества смотрите в статье: ликвидация ОАО.

Все о добровольной ликвидации предприятия, читайте здесь.

Но почему нельзя закрыть предприятие срочно – за пару дней? Выясним, какие особенности проведения ликвидации, и тогда этот вопрос будет уже не актуальным.

Принятие решения

Подготовительный этап – принятие решения, которое должно оформлять письменно. Если учредителем компании является одно лицо, достаточно просто оформить решение.

При наличии нескольких учредителей проводится общее собрание, на котором принимается решение и составляется протокол.

Если закрывается ООО, то участники должны принять единогласное решение. Для начала процедуры прекращения деятельности АО необходимо иметь голоса не менее ¾ акционеров.

Подробнее смотрите в ст. 92 ГК и ст. 49 Закона № 208.

Необходимые документы

Нужно собрать ряд документов. При добровольной ликвидации юрлица понадобится:

• решение о закрытии;
• уведомление о ликвидации юридического лица (форма Р15001);
• бланк 15002;
• уведомление о закрытии, составленное на бланке С-09-4;
• уведомление, которое направлялось кредиторам;
• промежуточный ликвидационный баланс и решение о его утверждении;
• уведомление по форме 15003;
• ликвидационный баланс и решение о его утверждении;
• заполненный бланк 16001.

При присоединении подготовьте:

• соответствующее решение;
• договор о реорганизации;
• заявление-уведомление о том, что процесс начат;
• форму С-09-4;
• извещение кредиторов;
• протокол общего собрания предприятий;
• передаточный акт;
• бланк 13001, 14001, 16003.

При слиянии нужны:

• решение;
• договор;
• передаточный акт;
• устав компании, которая создается;
• протокол общего собрания;
• извещение о начале процесса;
• С-09-4;
• уведомление кредиторов;
• бланк 12001.

При смене гендиректора:

• протокол решения;
• 14001;
• 2 приказа – об увольнении директора и назначении на его место нового.

Если меняются учредители:

• согласие мужа/жены на отчуждение доли компании;
• заявление, которым будет подтверждено отсутствие брачных уз;
• образец заявления об отказе от преимущественных прав на долю;
• образец заявки о вступлении в ООО и о выходе.

Как правильно написать заявление

После вынесения решения о закрытии компании нужно подать заявление. Форма 16001 подается после завершения процесса ликвидации.

Заявление состоит из:

• титульной страницы;
• листа А;
• 1 и 2 раздела.

Первая страница заявления на ликвидацию содержит данные о компании:

• название;
• информация о принятии решения;
• сведения о публикации в СМИ;
• сроки закрытия;
• сведения о ликвидации (правила, которых нужно придерживаться).

На листе А отражают:

• данные о заявителе, которым может быть член комиссии по ликвидации;
• основания для ликвидации и т. д.

Информация в разделе 1 прописывается на основании данных, которые есть в ЕГРЮЛ. 2 Раздел содержит сведения о публикации в Вестнике. Бланк 16001 заполняют, когда процесс ликвидации будет завершен.

Этапы закрытия фирм

После принятия решения на собрании учредителей должно в течение 3 дней быть подано уведомление в налоговую службу.

Именно ФНС является уполномоченным органом, который внесет изменения в ЕГРЮЛ и выдаст выписку. В Москве уполномоченный орган регистрировать ликвидацию предприятий МИФНС № 46.

Рассмотрим основные этапы проведения процедуры ликвидации:

Ликвидация юридического лица считается завершенной после того, как будет внесено запись в Единый реестр юридических лиц. Фирма перестает существовать (пункт 8 ст. 63 ГК).

Регистратор выдаст документ, которым можно подтвердить прекращение деятельности (пункт 2 ст. 22, пункт 1 ст. 8 Закона о госрегистрации).

После ликвидации нужно будет также:

1. Передать остатки имущества участникам (п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса). Причем распределение объектов не будет признаваться продажей (пункт 3 ст. 39 Налогового кодекса России).
2. Закрыть расчетные счета в любое время после завершения ликвидационной процедуры. Для этого нужно обратиться с заявлением в банк.
3. Передать документа в архив.
4. Уничтожить печати в соответствии с разделом 7 метод рекомендаций по внедрению ГОСТ 6.30-2003.

Возникающие вопросы ↑

При закрытии компании стоит быть готовым к тому, что налоговая инстанция нагрянет с проверкой.

Рассмотрим, на что она обратит внимание, как проводится и какие последствия могут быть. Немаловажно также разобраться, как и какие подготовить документы для передачи в архивы.

Проведение налоговой проверки при процедуре

Выездная налоговая проверка проводится в соответствии с положениями ст. 100—101 НК. Основной задачей является выявление нарушения законодательства по налогам.

При вынесении решения могут быть выставлены пени по налогам, которые должны быть уплачены в течение 10 дней. Срок предъявления требований кредиторами – 2 месяца.

В этот период кредиторы могут подать в компанию претензии о включении пени и недоимки в кредиторский реестр требования.

Стоит учесть тот факт, что требование проверяющего органа будет принято, если суд вынесет соответствующее решение.

Если требования не будут направлены своевременно, комиссией завершается ликвидационный процесс, а ЮЛ исключается из ЕГРЮЛ.

Но не забывайте, что ФНС и есть регистрирующий орган, который может отказаться вносить сведения в реестр из-за непогашенных задолженностей.

Такие решения могут оспариваться в суде. Комиссия по ликвидации вправе отказать включать в реестр кредиторов требования уполномоченного органа.

Если такие решения не оспорены в суде в установленные сроки, недоимки будут считаться погашенными (п. 6 ст. 64 ГК).

Чтобы не возникло проблем при проверке налоговыми структурами, пересмотрите, правильно ли заполнены документы, все ли декларации и иные отчеты сданы, в полной ли мере уплачен налог.

По НДФЛ декларация подается даже при отсутствии базы по налогу (п. 2 ст. 226 НК).

Излишки перечисленных налогов должны быть зачтены в счет погашения иных налогов, по которым есть долг.

Обязанность уплачивать налоги прекращается после завершения ликвидации (п. 3 ст. 44 НК).

Права инспектора при налоговой проверке:

• требовать документы, которые имеют отношение к деятельности (ст. 93 НК);
• проводить инвентаризацию;
• осматривать имущество;
• осуществлять выемку определенных документов (ст. 94 НК).

После завершения проверки, представитель ФНС подпишет уведомление, где будет отражен предмет и время проверки.

Составляется акт, который содержит:

• данные о нарушениях;
• вывод, предложения;
• ссылки на нормативные документы.

Сдача документов в архив

Правила хранения документов ликвидируемых предприятий рассмотрены в таких законах:

1. ФЗ № 125.
2. ФЗ № 129.
3. В правилах работы архивов компаний, которые одобрила Коллегия Росархива 6.02.2002.

Вся документация должна передаваться государственные или муниципальные архивы. Если проведено реорганизацию, то место хранения будут определять участники организации или уполномочены орган.

Упорядоченные документы должна передать комиссия по ликвидации или конкурсный управляющий в соответствии с требованиями законодательства.

Комиссией составляется опись документов. Указываются общие данные, сроки хранения. Нужно подписать также акт приемки-передачи, составленный по унифицированному образцу.

Стоит обеспечить хранение:

1. КУДиР предприятия, что применяло упрощенку.
2. Свидетельство о постановке на учет в налоговой инстанции.
3. Страховки, полученные при наличии опасного производственного объекта.
4. Финансовые и бухгалтерские отчеты.
5. Акты передачи права на недвижимость.

Документы готовятся к передаче и перевозятся в архив за счет ликвидируемой фирмы. Все организационные вопросы обязана решить ликвидационная комиссия.

Председатели комиссии по ликвидации вправе заключить договор с работниками архива на предоставление услуги по экспертизе ценности и упорядочению документации.

Возможна ли отмена процесса?

Отменять ликвидацию законы не запрещают. Налоговая служба разъясняет, когда именно можно прекратить процесс.

Если компания приняла решение о закрытии, возможна его отмена до внесения записи в ЕГРЮЛ. Когда же запись уже внесена, придется регистрировать новую компанию.

Как в первом, так и во втором случае обязательно письменное уведомление регистратора с представлением всех необходимых справок.

Если юридическое приняло решение о ликвидации, но чуть позднее решает продолжить деятельность, и не успело известить о закрытии все уполномоченные органы, ничего не нужно менять.

Просто комиссия по ликвидации не приступит к своим обязательствам и процедура не будет начата. А на собрании учредителей принимается решение об отмене.

Если фирма находится на одном из этапов закрытия, отмена ликвидации допускается при добровольном прекращении деятельности.

При наличии судебного решения отмена процесса невозможна. То есть, играет роль тот факт, кто именно инициирует ликвидацию.

Что по поводу правопреемства?

Правопреемство – передача обязательств, прав и имущественных объектов от одного субъекта правовых отношений к другому. Регламентируется данный вопрос ст. 58 ГК РФ.

Процесс официальной ликвидации компании предполагает отсутствие права передачи прав и обязательств иным лицам.

А вот при проведении реорганизации возможна передача таких прав правопреемникам. То есть, имеет место правопреемство при ликвидации юр лица.

Если происходит слияние двух предприятий, права и обязательства должны передаваться вновь созданной организации в соответствии с передаточным актом.

Присоединение предполагает передачу прав фирме, к которой присоединяется юридическое лицо также на основании передаточных актов.

А вот передача прав при разделении осуществляется в соответствии с разделительным балансом. Активы тех лиц, которые вышли, должны быть разделены между участниками, что остались.

При проведении процедуры ликвидации фирмы правопреемники не обязаны платить налог за ликвидированное общество.

Но законодательством предусмотрена ответственность за нарушение нормативных документов, в которых рассмотрены правила уплаты налогов.

А значит, если закрытое юрлицо нарушило налоговое законодательство, правопреемник будет отвечать в судебной инстанции.

Какие формы документов нужны для ликвидации ЗАО узнайте из статьи: ликвидация ЗАО.

Как проводится ликвидация организации, читайте здесь.

Как выглядит новая форма 26001 при ликвидации ИП, смотрите здесь.

Остановимся на таких понятиях, как разделительный баланс и передаточный акт. Такие документы отражают данные о правопреемстве по всем обязанностям и правам, имуществу реорганизованной фирмы.

Их утверждают учредители или уполномоченные органы, которые приняли решение реорганизовать предприятие.

Описываются финансовые показатели, условия правопреемства, сроки хранения документации после ликвидации ЮЛ.

Ликвидация (как и открытие фирмы) – процесс, который является довольно сложным.

Даже у тех руководителей, которые прекрасно разбираются в законодательстве, могут возникнуть вопросы в процессе ликвидационной процедуры.

При первых сложностях обращайтесь к специалистам за консультацией, не допуская нежелательных последствий.

К тому же, стоит внимательно следить за изменениями в законодательстве, чтобы процесс осуществлялся в соответствии с требованиями нормативных актов.