Рубрика: Особенности ликвидации ООО (Общества с ограниченной ответственностью)

Особенности ликвидации ООО (Общества с ограниченной ответственностью)

При ликвидации общества с ограниченной ответственностью стоит знать ряд особенностей. Ведь всегда могут возникнуть непредвиденные ситуации в случае принятия мер юридически неподкованными учредителями.

Но на что стоит обратить внимание, чтобы процесс был проведен быстро и безболезненно? ООО может ликвидироваться по разными причинам. Бывает, что компания закрывается из-за того, что сворачивается деятельность.

Но, зачастую, учредители имеют желание сохранить предприятие, но федеральная налоговая инстанция и суд с этим не согласны. Проводится процесс ликвидации для очищения налоговой истории, снятия претензий и т. д. Но нельзя просто взять, и бросить бизнес.

Содержание

Для этого стоит пройти сложную процедуру закрытия – собрать документы, уведомить всех заинтересованных лиц, решить финансовые вопросы. Обратимся к законодательству и выясним, какие основные нюансы стоит учитывать при ликвидации ООО.

Общие моменты ↑

Каждое решение учредителей должно реализовываться в соответствии с требованиями законодательства. И ликвидация не исключение. Выясним, что это такое, какими положениями стоит руководствоваться.

Что это такое

ООО – общество с ограниченной ответственностью. Это организационно-правовая форма юридического лица, которую учредило одно или несколько компаний или граждан.

Ликвидация ООО – процесс прекращения осуществления деятельности, при котором компания исключается из ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц).

То есть, после завершения такой процедуры предприятие будет считаться закрытым и деятельность далее уже осуществляться не будет.

Возникновение необходимости в процедуре

ООО может быть ликвидировано по такой причине:

  1. Есть грубые нарушения в ведении деятельности.
  2. Истек срок, на который компанию создавали.
  3. По решению суда (из-за отсутствия лицензий, ведения деятельности, которая считается незаконной, нарушении правил регистрации предприятия).
  4. Компания столкнулась с экономическими проблемами и не может покрыть свои расходы.
  5. Более 12 месяцев не представлялась отчетность в уполномоченные органы.
  6. Учредители приняли добровольное решение о ликвидации, так как деятельность нецелесообразна.
  7. Компания имеет нулевой баланс.

Во всех случаях ликвидационный процесс схожий.

Действующая нормативная база

При закрытии общества стоит руководствоваться такими нормативными документами:

  1. Федеральным законом Российской Федерации от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ с изменениями от 29 июня 2015 (ст. 57).
  2. Ст. 92 ГК России от 30 ноября 1994 № 51 (в редакции от 13 июля 2015).

Стоит также ссылаться на Закон № 129-ФЗ, в котором рассмотрены все вопросы о государственной регистрации ООО и ИП.

Нюансы при закрытии фирмы ↑

Возможна:

  • официальная ликвидация;
  • закрытие путем проведения реорганизации;
  • ликвидация путем признания несостоятельности – используют, если начато официальный вид ликвидации, но выявляют факт того, что средств не достаточно для удовлетворения кредиторских требований.

Официальная ликвидация предполагает окончательное закрытие общества с ограниченной ответственностью, прекращение бизнеса. При этом аннулируют учредительные документы, вносят запись в ЕГРЮЛ о ликвидации, уничтожают печать.

По окончанию процесса учредители получат свидетельство, которое подтвердит закрытие. Если процедура проводится на добровольной основе, то налоговый орган проведет проверку за последние 3 года работы.

Допускается также альтернативная ликвидация общества, при которой меняют учредителей, директора при присоединении/слиянии.

Проверки в таком случае вам не грозят, так как компания и далее формально существует. Просто меняется руководство, осуществляется слияние с иным предприятием, которое становится правопреемником обязательств и прав.

При слиянии процедура будет длиться около 2-4 месяцев. При объявлении несостоятельности общества с ограниченной ответственностью допускается проведение упрощенной процедуры ликвидации, но только через суд.

Длительность составить около 2 месяцев. Допускается ликвидация ООО через продажу. В таком случае компания и далее состоит на учете, имеет тот же ИНН, но в базу вносятся сведения о новых учредителях и исполнительных органах.

Можно при продаже ООО менять юридический адрес и название. При определенных нарушениях ликвидации возможна уголовная ответственность:

  • при уклонении от перечисления налоговых сумм;
  • при сокрытии средств для того, чтобы не погашать недоимки;
  • при злостном уклонении от погашения кредиторских задолженностей в крупных размерах;
  • при неправомерных действиях в случае признания несостоятельности, преднамеренности в действиях.

Срок, в течение которого проводится процедура, будет зависеть от способа ликвидации. К примеру, при смене участников можно закрыть фирму за пару недель.

Перечислим основные стадии ликвидации:

  1. В первую очередь принимается решение о закрытии ООО учредителями или иным управляющим органом, которые имеет такие полномочия в соответствии с Уставом, судом.
  2. В течение 3 дней подается уведомление в налоговые структуры.
  3. Ликвидационной комиссией размещается объявление в СМИ. Она же должна выявить кредиторов, направить им извещения.
  4. Кредиторами заявляются требования.
  5. Утверждается промежуточный баланс.
  6. Должностное лицо передает данные в Пенсионный фонд России и Фонд социального страхования.
  7. В ЕГРЮЛ вносят запись о составлении баланса.
  8. Производятся расчеты с кредиторами.
  9. Проводят инвентаризацию и утверждают ликвидационный баланс.
  10. Имущество распределяется между участниками ООО.
  11. Закрываются расчетные счета.
  12. По окончанию процесса компания получит свидетельство о ликвидации.

Какие документы нужны

После того, как учредителями будет представлено уведомление о проведении инвентаризации в налоговую службу, будет составлено перечень имущественных объектов, которые принадлежат ООО.

Руководство компании составляет и утверждает ликвидационный баланс, где будут учтены обязательства по задолженностям, результат инвентаризации имущества, дебиторская задолженность (если есть).

Имущественные объекты распродают, устанавливают период, в течение которого погашаются долги. Далее имеет место составление промежуточного ликвидационного баланса.

Работник налогового органа проверят баланс. Ликвидатор:

  • расторгнет договора;
  • снимет ООО с учета;
  • рассчитается с кредиторами;
  • закроет расчетный счет.

Вся документация будет оформлена для сдачи в архив. После того, как будет погашено долги, деньги распределяются между участниками в соответствии с Уставом и договоренностями сторон, о чем будет составлено акт.

Составление окончательного ликвидационного баланса следует после подготовки такого акта. Обязательно представление таких документов в налоговую инспекцию:

  • окончательного ликвидационного баланса;
  • протокола, которым можно подтвердить его утверждение;
  • уведомления о том, что составлен окончательный баланс;
  • доказательство того, что в «Вестнике государственной регистрации» было размещено сообщение.

Далее готовят пакет документов для ликвидации:

  • учредительные документы общества;
  • первичные документы, отчеты бухгалтерии;
  • акт сверки, пояснения по долгам и иные финансовые документы (если будут затребованы инспектором);
  • заявление регламентированной формы, которое представляется по месту регистрации компании;
  • свидетельство о госрегистрации ООО;
  • ИНН;
  • лист выписки из ЕГРЮЛ;
  • уведомление ФСС, ПФ Российской Федерации;
  • статические коды;
  • ИНН и удостоверения личности каждого учредителя, члена комиссии по ликвидации, гендиректора, главбуха;
  • печать ООО;
  • справка, которая подтвердит оплату государственного сбора.

Налоговые работники не могут требовать дополнительные документы, так как представленный перечень является исчерпывающим.

Решение единственного учредителя (образец)

В первую очередь при закрытии предприятия принимается решение, которое оформляется письменно. В том случае, если учредитель ООО – один человек, решение он примет единолично.

Если же участников несколько, то проводится общее собрание, на котором готовят протокол и решение в произвольной форме (подпункты 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, пункт 2 ст. 62 Гражданского кодекса).

Пример всегда можно скачать в интернете. Если же имеет место принудительная ликвидация, первый документ – решение судебного органа.

Во всех случаях после принятия решения нужно создать ликвидационную комиссию, где будет обозначено, на кого возлагается ответственность за проведение процедуры.

Оговариваются также сроки и порядок ликвидации (п. 2 ст. 62 ГК). Затем пишут заявление о ликвидации, заверив его у нотариуса в течение 3 дней. Состав ликвидационной комиссии согласовывается с работниками налогового органа.

Остановимся подробнее на принятии решения единственным участником общества. В ст. 39 нормативного акта об ООО говорится, что в компании, которая создана одним лицом, все вопросы принимаются им единолично.

Он сам установит срок, порядок закрытия, без передачи иному органу управления общества (пункт 2 ст. 33 ФЗ об ООО, пункт 2 ст. 62 ГК).

В решении стоит отразить такие сведения:

  • желание прекратить деятельность;
  • дату, когда будет совершено ликвидацию;
  • информацию о членах ликвидационной комиссии.

Какую отчетность нужно сдать?

При закрытии ООО стоит представить в уполномоченный орган такие отчеты:

Промежуточный баланс (п. 3 ст. 20 нормативного документа № 129) В течение 2 месяцев после публикации в СМИ. В том случае, если не будут проводиться операции, что облагаются налогами, декларацию по упрощенке можно подать вместе с балансом
Окончательный баланс Вместе с который представляется декларация в случае проведения операция, что являются налогооблагаемыми
Справку 2-НДФЛ За период с начала года до момента прекращения деятельности (пункт 3 ст. 55 НК, Письмо налоговой от 26.10.2011 № ЕД-4-3/17827)
Бухгалтерские отчеты Срок для этого – с начала года, но за 3 месяца до того, как будет внесено запись в ЕГРЮЛ о закрытии ООО (ст. 17 Закона № 402-ФЗ)

Возможна ли приостановка деятельности ООО без ликвидации?

Когда в компании намечается кризис, возникает вопрос о ликвидации, так как в противном случае могут быть большие убытки. Но если вовремя среагировать, можно просто приостановить деятельность, пока не пройдут «тяжелые времена.

Такая процедура может проводиться контролирующими органами в случае нарушения в деятельности, или же самим руководящим органом ООО по любой другой причине.

Основанием для принудительной приостановки деятельности будет решение суда (ст. 15.1, 21.122.3 КоАП, ст. 357 Трудового кодекса).

Возможна кратковременная «заморозка» деятельности:

  • филиала;
  • представительства;
  • структурного подразделения;
  • производственного участка и т. д.

После того, как будет исправлено все недостатки, по окончанию срока, на который устанавливался запрет, компания вновь может приступить к работе. Если же вы приостановили деятельность самостоятельно, то вернуться к ней можете в любое время.

Видео: ликвидация компаний

Как же осуществляется «заморозка» общества? Начнем с того, что в законодательстве практически ничего не говорится о приостановлении. Четких правил нет.

Под приостановлением понимают прекращение деятельности коммерческого плана с наличием обязательства представлять нулевые отчеты.

Разберем примерный порядок действий при желании приостановить свой бизнес:

  1. Издайте приказ о приостановке работы общества, указав причину такого решения.
  2. Выполните обязательства, закройте сделки, расторгните контракты со всеми контрагентами.
  3. Освободите сотрудников от работы на время «заморозки».
  4. Обдумайте, возможна ли минимизация издержек на содержание активов.
  5. Представьте уведомление о приостановлении деятельности заинтересованные инстанции – федеральный налоговый орган и внебюджетные фонды.
  6. Временно приостановите все операции предприятия. Но ведите бухучет и далее, чтобы можно было составлять отчеты.
  7. Не нужно также закрывать банковский счет, иначе уполномоченный орган признает приостановление незаконным и нагрянет с проверкой, по истечению которой обяжут провести ликвидацию.
  8. Прекратите вести все операции по счетам, не проводите расчеты наличными.

Как быть с сотрудниками? При приостановлении деятельности стоит продолжать платить вынужденный простой, величина которого составит 2/3 средней заработной платы.

Увольте тех работников, которые на это согласны (на основании ст. 77 п. 1, 3 ТК). Можете отправить персонал и руководство в отпуск без содержания.

Основные средства законсервируйте. Тогда не придется производить начисление амортизации. Но обязательство по уплате налога на имущество останется. Можно передать активы в собственность другим компаниям.

Налоги уплачиваются, а отчетность представляется так же, как и обычно. При этом не имеет значения тот факт, что руководство находится в отпуске без оплаты.

Проведение процедуры в Москве ↑

Процесс ликвидации ООО в Москве включает:

  1. Внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ работниками МИФНС.
  2. Снятие лица с учета во внебюджетных фондах.
  3. Признание учредительной документации недействительной.
  4. Проверку МИФНС, ПФР компании.
  5. Закрытие счетов и т. д.

Процесс сложный и длительный. Но существует множество посреднических компаний, которые предоставляют ликвидационные услуги. Можно заказать ликвидацию «под ключ».

Специалисты посреднической фирмы:

  • проконсультируют вас;
  • предложат оптимальный вариант ликвидации;
  • проинформируют, на какие нормы законодательства стоит ссылаться;
  • подготовят документы;
  • будут представлять интересы ООО на всех этапах закрытия.

Стоимость ликвидации ООО в таких компаниях составляет от 100 тыс. рублей. Если же можно провести альтернативную ликвидацию, сумма будет меньшей – от 30 тыс.

Многие стараются прибегнуть к альтернативным методам ликвидации. Ведь это возможность сохранить бизнес, проведя реорганизацию без внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.

Но если официальная ликвидация неизбежна, не стоит действовать бездумно. Выясните, что и куда подавать, куда обращаться, в каких законах искать ответы. И только тогда приступайте к проведению процедуры.

Что такое альтернативная ликвидация ООО в 2017 году

Статья раскроет основную информацию, касающуюся альтернативной ликвидации организации. Каким образом ее осуществить, какие необходимы при этом документы и куда обращаться – об этом далее. Любая организация рано или поздно прекращает свою деятельность. Причин этому может быть много – личное решение руководителя,...

Порядок ликвидации ООО с долгами в 2017 году

Как проводится процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью с долгами в 2017 году? Рассмотрим порядок, которого вам нужно будет придерживаться после принятия решения закрыть убыточный бизнес. СодержаниеОсновные сведения Пошаговая инструкция ликвидации ООО с долгами в 2017 году Возникающие нюансы Ликвидация...

Как выглядит образец протокола о ликвидации ООО в 2017 году

В статье будут высветлены основные вопросы, касающиеся протокола о ликвидации общества с ограниченным типом ответственности. Как выглядит документ, каким образом составляется и какие могут возникнуть проблемы при его формировании — об этом далее. Как только руководитель организации принимает решение распустить свое...

Как проводится добровольная ликвидация ООО в 2017 году

2014 год в России ознаменовался началом экономического кризиса, который отразился на предприятиях разных форм собственности. СодержаниеОбщие сведения Порядок добровольной ликвидации ООО Часто задаваемые вопросы Владельцы стали задумываться, что предпринять — реорганизовать, приостановить деятельность или вовсе...

Пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2017 году

При ликвидации ООО может очень пригодиться пошаговая инструкция. Ведь не все учредители знают, как осуществляется такой процесс, какие инстанции уполномочены закрывать предприятие и какие документы для этого понадобятся. Вся необходимая информация содержится в законодательстве РФ. На что же стоит обратить внимание в 2017...

Порядок ликвидации ООО с нулевым балансом в 2017 году

Когда заявку на исключение из ЕГРЮЛ в налоговое ведомство подает предприятие, которое не осуществляет хозяйственную деятельность, представляет отчетность ИФНС без доходов, затрат и прибыли, речь идет о ликвидации Общества с нулевым балансом. Процесс этот осуществляется по общим правилам, однако, формальностей в этом случае...

 Рубрики
Бухгалтерия Онлайн © 2017 ·   Войти   · Все права защищены Наверх