Статья раскроет основную информацию, касающуюся альтернативной ликвидации организации. Каким образом ее осуществить, какие необходимы при этом документы и куда обращаться – об этом далее. Любая организация рано или поздно прекращает свою деятельность. Причин этому может быть много – личное решение руководителя,...
Особенности ликвидации ООО (Общества с ограниченной ответственностью)
При ликвидации общества с ограниченной ответственностью стоит знать ряд особенностей. Ведь всегда могут возникнуть непредвиденные ситуации в случае принятия мер юридически неподкованными учредителями.
Но на что стоит обратить внимание, чтобы процесс был проведен быстро и безболезненно? ООО может ликвидироваться по разными причинам. Бывает, что компания закрывается из-за того, что сворачивается деятельность.
Но, зачастую, учредители имеют желание сохранить предприятие, но федеральная налоговая инстанция и суд с этим не согласны. Проводится процесс ликвидации для очищения налоговой истории, снятия претензий и т. д. Но нельзя просто взять, и бросить бизнес.
Для этого стоит пройти сложную процедуру закрытия – собрать документы, уведомить всех заинтересованных лиц, решить финансовые вопросы. Обратимся к законодательству и выясним, какие основные нюансы стоит учитывать при ликвидации ООО.
Общие моменты ↑
Каждое решение учредителей должно реализовываться в соответствии с требованиями законодательства. И ликвидация не исключение. Выясним, что это такое, какими положениями стоит руководствоваться.
Что это такое
ООО – общество с ограниченной ответственностью. Это организационно-правовая форма юридического лица, которую учредило одно или несколько компаний или граждан.
Ликвидация ООО – процесс прекращения осуществления деятельности, при котором компания исключается из ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц).
То есть, после завершения такой процедуры предприятие будет считаться закрытым и деятельность далее уже осуществляться не будет.
Возникновение необходимости в процедуре
ООО может быть ликвидировано по такой причине:
- Есть грубые нарушения в ведении деятельности.
- Истек срок, на который компанию создавали.
- По решению суда (из-за отсутствия лицензий, ведения деятельности, которая считается незаконной, нарушении правил регистрации предприятия).
- Компания столкнулась с экономическими проблемами и не может покрыть свои расходы.
- Более 12 месяцев не представлялась отчетность в уполномоченные органы.
- Учредители приняли добровольное решение о ликвидации, так как деятельность нецелесообразна.
- Компания имеет нулевой баланс.
Во всех случаях ликвидационный процесс схожий.
Действующая нормативная база
При закрытии общества стоит руководствоваться такими нормативными документами:
- Федеральным законом Российской Федерации от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ с изменениями от 29 июня 2015 (ст. 57).
- Ст. 92 ГК России от 30 ноября 1994 № 51 (в редакции от 13 июля 2015).
Стоит также ссылаться на Закон № 129-ФЗ, в котором рассмотрены все вопросы о государственной регистрации ООО и ИП.
Нюансы при закрытии фирмы ↑
Возможна:
- официальная ликвидация;
- закрытие путем проведения реорганизации;
- ликвидация путем признания несостоятельности – используют, если начато официальный вид ликвидации, но выявляют факт того, что средств не достаточно для удовлетворения кредиторских требований.
Официальная ликвидация предполагает окончательное закрытие общества с ограниченной ответственностью, прекращение бизнеса. При этом аннулируют учредительные документы, вносят запись в ЕГРЮЛ о ликвидации, уничтожают печать.
По окончанию процесса учредители получат свидетельство, которое подтвердит закрытие. Если процедура проводится на добровольной основе, то налоговый орган проведет проверку за последние 3 года работы.
Допускается также альтернативная ликвидация общества, при которой меняют учредителей, директора при присоединении/слиянии.
Проверки в таком случае вам не грозят, так как компания и далее формально существует. Просто меняется руководство, осуществляется слияние с иным предприятием, которое становится правопреемником обязательств и прав.
При слиянии процедура будет длиться около 2-4 месяцев. При объявлении несостоятельности общества с ограниченной ответственностью допускается проведение упрощенной процедуры ликвидации, но только через суд.
Как регулируются вопросы, связанные с лицензированием банковской деятельности, читайте здесь.
Длительность составить около 2 месяцев. Допускается ликвидация ООО через продажу. В таком случае компания и далее состоит на учете, имеет тот же ИНН, но в базу вносятся сведения о новых учредителях и исполнительных органах.
Можно при продаже ООО менять юридический адрес и название. При определенных нарушениях ликвидации возможна уголовная ответственность:
- при уклонении от перечисления налоговых сумм;
- при сокрытии средств для того, чтобы не погашать недоимки;
- при злостном уклонении от погашения кредиторских задолженностей в крупных размерах;
- при неправомерных действиях в случае признания несостоятельности, преднамеренности в действиях.
Срок, в течение которого проводится процедура, будет зависеть от способа ликвидации. К примеру, при смене участников можно закрыть фирму за пару недель.
Перечислим основные стадии ликвидации:
- В первую очередь принимается решение о закрытии ООО учредителями или иным управляющим органом, которые имеет такие полномочия в соответствии с Уставом, судом.
- В течение 3 дней подается уведомление в налоговые структуры.
- Ликвидационной комиссией размещается объявление в СМИ. Она же должна выявить кредиторов, направить им извещения.
- Кредиторами заявляются требования.
- Утверждается промежуточный баланс.
- Должностное лицо передает данные в Пенсионный фонд России и Фонд социального страхования.
- В ЕГРЮЛ вносят запись о составлении баланса.
- Производятся расчеты с кредиторами.
- Проводят инвентаризацию и утверждают ликвидационный баланс.
- Имущество распределяется между участниками ООО.
- Закрываются расчетные счета.
- По окончанию процесса компания получит свидетельство о ликвидации.
Какие документы нужны
После того, как учредителями будет представлено уведомление о проведении инвентаризации в налоговую службу, будет составлено перечень имущественных объектов, которые принадлежат ООО.
Руководство компании составляет и утверждает ликвидационный баланс, где будут учтены обязательства по задолженностям, результат инвентаризации имущества, дебиторская задолженность (если есть).
Имущественные объекты распродают, устанавливают период, в течение которого погашаются долги. Далее имеет место составление промежуточного ликвидационного баланса.
Работник налогового органа проверят баланс. Ликвидатор:
- расторгнет договора;
- снимет ООО с учета;
- рассчитается с кредиторами;
- закроет расчетный счет.
Вся документация будет оформлена для сдачи в архив. После того, как будет погашено долги, деньги распределяются между участниками в соответствии с Уставом и договоренностями сторон, о чем будет составлено акт.
Составление окончательного ликвидационного баланса следует после подготовки такого акта. Обязательно представление таких документов в налоговую инспекцию:
- окончательного ликвидационного баланса;
- протокола, которым можно подтвердить его утверждение;
- уведомления о том, что составлен окончательный баланс;
- доказательство того, что в «Вестнике государственной регистрации» было размещено сообщение.
Далее готовят пакет документов для ликвидации:
- учредительные документы общества;
- первичные документы, отчеты бухгалтерии;
- акт сверки, пояснения по долгам и иные финансовые документы (если будут затребованы инспектором);
- заявление регламентированной формы, которое представляется по месту регистрации компании;
- свидетельство о госрегистрации ООО;
- ИНН;
- лист выписки из ЕГРЮЛ;
- уведомление ФСС, ПФ Российской Федерации;
- статические коды;
- ИНН и удостоверения личности каждого учредителя, члена комиссии по ликвидации, гендиректора, главбуха;
- печать ООО;
- справка, которая подтвердит оплату государственного сбора.
Налоговые работники не могут требовать дополнительные документы, так как представленный перечень является исчерпывающим.
Решение единственного учредителя (образец)
В первую очередь при закрытии предприятия принимается решение, которое оформляется письменно. В том случае, если учредитель ООО – один человек, решение он примет единолично.
Если же участников несколько, то проводится общее собрание, на котором готовят протокол и решение в произвольной форме (подпункты 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, пункт 2 ст. 62 Гражданского кодекса).
Пример всегда можно скачать в интернете. Если же имеет место принудительная ликвидация, первый документ – решение судебного органа.
Во всех случаях после принятия решения нужно создать ликвидационную комиссию, где будет обозначено, на кого возлагается ответственность за проведение процедуры.
Оговариваются также сроки и порядок ликвидации (п. 2 ст. 62 ГК). Затем пишут заявление о ликвидации, заверив его у нотариуса в течение 3 дней. Состав ликвидационной комиссии согласовывается с работниками налогового органа.
Остановимся подробнее на принятии решения единственным участником общества. В ст. 39 нормативного акта об ООО говорится, что в компании, которая создана одним лицом, все вопросы принимаются им единолично.
Он сам установит срок, порядок закрытия, без передачи иному органу управления общества (пункт 2 ст. 33 ФЗ об ООО, пункт 2 ст. 62 ГК).
В решении стоит отразить такие сведения:
- желание прекратить деятельность;
- дату, когда будет совершено ликвидацию;
- информацию о членах ликвидационной комиссии.
Какую отчетность нужно сдать?
При закрытии ООО стоит представить в уполномоченный орган такие отчеты:
Промежуточный баланс (п. 3 ст. 20 нормативного документа № 129) | В течение 2 месяцев после публикации в СМИ. В том случае, если не будут проводиться операции, что облагаются налогами, декларацию по упрощенке можно подать вместе с балансом |
Окончательный баланс | Вместе с который представляется декларация в случае проведения операция, что являются налогооблагаемыми |
Справку 2-НДФЛ | За период с начала года до момента прекращения деятельности (пункт 3 ст. 55 НК, Письмо налоговой от 26.10.2011 № ЕД-4-3/17827) |
Бухгалтерские отчеты | Срок для этого – с начала года, но за 3 месяца до того, как будет внесено запись в ЕГРЮЛ о закрытии ООО (ст. 17 Закона № 402-ФЗ) |
Возможна ли приостановка деятельности ООО без ликвидации?
Когда в компании намечается кризис, возникает вопрос о ликвидации, так как в противном случае могут быть большие убытки. Но если вовремя среагировать, можно просто приостановить деятельность, пока не пройдут «тяжелые времена.
Такая процедура может проводиться контролирующими органами в случае нарушения в деятельности, или же самим руководящим органом ООО по любой другой причине.
Основанием для принудительной приостановки деятельности будет решение суда (ст. 15.1, 21.1 – 22.3 КоАП, ст. 357 Трудового кодекса).
Возможна кратковременная «заморозка» деятельности:
- филиала;
- представительства;
- структурного подразделения;
- производственного участка и т. д.
После того, как будет исправлено все недостатки, по окончанию срока, на который устанавливался запрет, компания вновь может приступить к работе. Если же вы приостановили деятельность самостоятельно, то вернуться к ней можете в любое время.
Видео: ликвидация компаний
Как же осуществляется «заморозка» общества? Начнем с того, что в законодательстве практически ничего не говорится о приостановлении. Четких правил нет.
Под приостановлением понимают прекращение деятельности коммерческого плана с наличием обязательства представлять нулевые отчеты.
Разберем примерный порядок действий при желании приостановить свой бизнес:
- Издайте приказ о приостановке работы общества, указав причину такого решения.
- Выполните обязательства, закройте сделки, расторгните контракты со всеми контрагентами.
- Освободите сотрудников от работы на время «заморозки».
- Обдумайте, возможна ли минимизация издержек на содержание активов.
- Представьте уведомление о приостановлении деятельности заинтересованные инстанции – федеральный налоговый орган и внебюджетные фонды.
- Временно приостановите все операции предприятия. Но ведите бухучет и далее, чтобы можно было составлять отчеты.
- Не нужно также закрывать банковский счет, иначе уполномоченный орган признает приостановление незаконным и нагрянет с проверкой, по истечению которой обяжут провести ликвидацию.
- Прекратите вести все операции по счетам, не проводите расчеты наличными.
Как быть с сотрудниками? При приостановлении деятельности стоит продолжать платить вынужденный простой, величина которого составит 2/3 средней заработной платы.
Увольте тех работников, которые на это согласны (на основании ст. 77 п. 1, 3 ТК). Можете отправить персонал и руководство в отпуск без содержания.
Основные средства законсервируйте. Тогда не придется производить начисление амортизации. Но обязательство по уплате налога на имущество останется. Можно передать активы в собственность другим компаниям.
Налоги уплачиваются, а отчетность представляется так же, как и обычно. При этом не имеет значения тот факт, что руководство находится в отпуске без оплаты.
Проведение процедуры в Москве ↑
Процесс ликвидации ООО в Москве включает:
- Внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ работниками МИФНС.
- Снятие лица с учета во внебюджетных фондах.
- Признание учредительной документации недействительной.
- Проверку МИФНС, ПФР компании.
- Закрытие счетов и т. д.
Процесс сложный и длительный. Но существует множество посреднических компаний, которые предоставляют ликвидационные услуги. Можно заказать ликвидацию «под ключ».
Что говорится в постановлении 1081 о лицензировании фармацевтической деятельности, читайте здесь.
Порядок реорганизации юридического лица в форме слияния, смотрите здесь.
Специалисты посреднической фирмы:
- проконсультируют вас;
- предложат оптимальный вариант ликвидации;
- проинформируют, на какие нормы законодательства стоит ссылаться;
- подготовят документы;
- будут представлять интересы ООО на всех этапах закрытия.
Стоимость ликвидации ООО в таких компаниях составляет от 100 тыс. рублей. Если же можно провести альтернативную ликвидацию, сумма будет меньшей – от 30 тыс.
Многие стараются прибегнуть к альтернативным методам ликвидации. Ведь это возможность сохранить бизнес, проведя реорганизацию без внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.
Но если официальная ликвидация неизбежна, не стоит действовать бездумно. Выясните, что и куда подавать, куда обращаться, в каких законах искать ответы. И только тогда приступайте к проведению процедуры.
Как проводится процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью с долгами в 2020 году? Рассмотрим порядок, которого вам нужно будет придерживаться после принятия решения закрыть убыточный бизнес. СодержаниеОсновные сведения Пошаговая инструкция ликвидации ООО с долгами в 2020 году Возникающие нюансы Ликвидация...
В статье будут высветлены основные вопросы, касающиеся протокола о ликвидации общества с ограниченным типом ответственности. Как выглядит документ, каким образом составляется и какие могут возникнуть проблемы при его формировании — об этом далее. Как только руководитель организации принимает решение распустить свое...
2014 год в России ознаменовался началом экономического кризиса, который отразился на предприятиях разных форм собственности. СодержаниеОбщие сведения Порядок добровольной ликвидации ООО Часто задаваемые вопросы Владельцы стали задумываться, что предпринять — реорганизовать, приостановить деятельность или вовсе...
При ликвидации ООО может очень пригодиться пошаговая инструкция. Ведь не все учредители знают, как осуществляется такой процесс, какие инстанции уполномочены закрывать предприятие и какие документы для этого понадобятся. Вся необходимая информация содержится в законодательстве РФ. На что же стоит обратить внимание в 2020...
Когда заявку на исключение из ЕГРЮЛ в налоговое ведомство подает предприятие, которое не осуществляет хозяйственную деятельность, представляет отчетность ИФНС без доходов, затрат и прибыли, речь идет о ликвидации Общества с нулевым балансом. Процесс этот осуществляется по общим правилам, однако, формальностей в этом случае...