Рубрика: Особенности проведения реорганизации в России

Особенности проведения реорганизации в России

Для успешного проведения реорганизации предприятия стоит учитывать ряд особенностей. Стоит опираться только на действующие нормы законодательства России.

Обратите внимание, к чему нужно подготовиться ИП, как осуществляется реорганизация АО. Не лишней будет информация о составлении разделительного баланса.

Реорганизация – процесс, который проводится довольно часто теми компаниями, которые не желают прекращать деятельность полностью.

Содержание

Но он требует основательных знаний, и они не ограничиваются умением правильно составить документы. Рассмотрим основные особенности процедуры.

Общие сведения ↑

Процесс невозможно провести правильно, если не знать, на какие нормативные документы ссылаться и в чем суть такого понятия, как реорганизация.

Что это такое?

Под реорганизацией понимают процесс экономической деятельности фирмы, когда имеет место смена структуры, организационно-правовой формы предприятия.

При этом компания полностью или частично меняет основной род деятельности с учетом разработанных долгосрочных бизнес-планов. Поэтапно распределяются экономические отношения между фирмой и клиентами.

Выделяют несколько видов реорганизации:

  • выделение;
  • разделение;
  • слияние;
  • преобразование;
  • присоединение.

Выполняемые функции

При помощи реорганизации:

  • разделяют бизнес;
  • проводят реструктуризацию активов;
  • объединяют деятельность;
  • выводят активы;
  • отчуждают активы, когда нельзя проводить прямые сделки;
  • оптимизируют налогообложение.

Задачи процедуры:

  • защитить учредительские права;
  • разграничить ответственность учредителей и руководства фирмы;
  • развить механизм корпоративного типа управления;
  • обеспечить свободное перераспределение прав участия в уставном капитале АО;
  • обеспечить инвестиционную привлекательность организации;
  • создать систему договорного бизнеса фирмы, когда будут выполняться контрактные обязательства;
  • достигнуть прозрачности работы компании для инвестора, учредителя, кредитора;
  • создать эффективный механизм управления компанией;
  • использовать рыночные механизмы для того, чтобы привлечь финансовые средства;
  • повысить квалификацию сотрудников предприятия с целью повысить устойчивость развития фирмы.

Действующая нормативная база

Чтобы провести реорганизацию, стоит изучить ст. 57, 58, 59, 60 ГК России, а также:

  1. Закон № 208-ФЗ, который правительство утвердило 26.12.1995.
  2. Закон № 14-ФЗ от 8.02.1998.
  3. Закон № 161-ФЗ от 14.11.2002 и т. д.

Нюансы, возникающие при проведении процедуры ↑

Реорганизация фирмы предполагает реализацию ряда мероприятий в соответствии с законодательными положениями.

Чтобы процедура была успешной, проводится всесторонняя диагностика, которая включает разные способы оценивания и анализа:

  • управления компанией (его эффективность);
  • деятельности (положение в условиях рынка, точки роста и т. д.);
  • имущественных объектов;
  • активов;
  • производственной хозяйственной деятельности и т. д.

Как выглядит уведомление?

При проведении реорганизационной процедуры стоит придерживаться определенного порядка и сроков проведения всех мероприятий.

На начальных стадиях реорганизации стоит выполнить такой пункт – уведомить о процессе уполномоченные структуры и других заинтересованных лиц.

  1. Уведомление налогового органа осуществляется в течение 3 дней после принятия решения о реорганизации. На основании представленных данных регистратор внесет в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации организации. Если такое обязательство не будет исполнено, фирма понесет ответственность.
  2. Известить о процедуре стоит и СМИ. Размещают сообщение в издании «Вестник государственной регистрации» (2 раза). Такое требования прописано в части 1 ст. 60 Гражданского кодекса.
  3. Уведомляют также кредиторов. Для этого отводится 5 дней после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процесса. Установленной формы такого извещения не существует. Обычно кредиторам направляются заказные письма с уведомлением, к которым прилагается опись вложенных справок.
  4. Стоит уведомить о реорганизации сотрудников предприятия за месяц до такого события. Для этого издают приказ. Фирма может продолжать трудовые отношения с работником. Но тогда к трудовому договору заключается дополнительное соглашение. Вносится запись в трудовую книжку. Если лицо не соглашается с предложенными условиями работы. Оно может отказаться продолжать работу. Договор в таком случае расторгается.
Дополнительное соглашение к трудовому договору

Фото: дополнительное соглашение к трудовому договору

Что нужно знать ИП?

Преимущества ИП:

  1. Его просто открыть и ликвидировать.
  2. Бухучет не сложный, необходимо меньше готовить отчетности по налогам.
  3. Допускается использование труда других граждан в соответствии с трудовыми договорами.
  4. ИП ведет деятельность, которая засчитывается в стаж.

Основанием для реорганизации может быть решение предпринимателя или решение судебного органа.

Для осуществления процедуры нужно подготовить такие документы:

  • заявление;
  • свидетельство о госрегистрации индивидуального предприятия;
  • свидетельство, что подтвердит постановку на учет в ФНС;
  • справку об отсутствии задолженностей перед ФСС, ПФ РФ;
  • выписку из ЕГРИП.

Обязательные действия:

  • уведомление уполномоченного органа, который внесет запись в ЕГРИП;
  • уведомление внебюджетного фонда;
  • закрытие расчетных счетов;
  • сдача печати.

ИП имеет право провести альтернативную ликвидацию – реорганизацию путем слияния, присоединения.

Он вправе стать участником:

  • простых товариществ;
  • товариществ по вере;
  • ООО, ЗАО, ОАО после внесения своей доли в уставной капитал.

Необходимость в преобразовании в ООО может возникнуть при расширении бизнеса. А участником ООО имеет право выступать как физлицо, так и юридическое лицо, но не ИП.

Регистрируя новое общество с ограниченной ответственностью, стоит учесть, что вас никто не вправе обязать закрыть ИП.

Ведь участвовать в уставном капитале ООО может любое физическое лицо, даже со статусом индивидуального предпринимателя.

Чтобы упростить взаимоотношения с бюджетом можно ликвидировать индивидуальное предприятие. После этого регистрируется ООО, учредителями которого может быть один или несколько граждан.

Допускается ведение совмещенной деятельности ИП и учредителя ООО. Но тогда стоит разграничить деятельность, поток денег по проводимым операциям. О реорганизации ООО в ИП в законодательстве ничего не говорится.

Реорганизация ОАО

Рассмотрим особенности смены организационно-правовой формы ОАО.

В ООО

Преобразование ОАО в ООО может осуществлять по различным причинам. Преимущество обществ с ограниченной ответственностью:

  1. Они защищены от вхождения в деятельность нежелательного партнера. Они также не могут поглощаться конкурентами.
  2. Реорганизация позволит уменьшить контроль над деятельностью предприятия со стороны госструктур. К финансовым данным утрачивается доступ широкого круга лиц.
  3. Можно будет более быстро принимать решения относительно управления компанией.

Порядок реорганизации ОАО в ООО рассмотрен в п. 2 ст. 104 ГК, ст. 20 Закона № 208-ФЗ. В ст. 48 Федерального закона говорится о том, что принимают решение о реорганизации акционеры на общем собрании.

Компания готовится к проведению собрания, ссылаясь не только на нормы указанного документа, но и на постановление от 31 мая 2002 № 17/пс-н.

Рассматриваются вопросы о сроках уведомления акционеров, рассылке бюллетеней. Акционеры вправе требовать выкупа своих акций (ст. 76 Закона № 208). Цену устанавливают в соответствии со ст. 75.

Видео: реорганизация юридических лиц

После этого принимается решение, если «За» проголосует не меньше ¾ акционеров. Лица, которые владеют привилегированными акциями, имеют право голоса (ст. 32 Закона от АО).

В решении отражают:

  • название ООО;
  • место его расположения;
  • правила и условия реорганизации;
  • правила обмена акций на доли;
  • указания об утверждении учредительной документации, передаточного акта;
  • перечень лиц, которые будут входить в комиссию, коллегиальный исполнительный орган и т. д.

Правила обмена ценных бумаг на доли ООО будут зависеть от того, равен ли уставной капитал ОАО тому, что будет у ООО, или нет.

В первой ситуации цена доли каждого учредителя ООО равняется номинальной стоимости тех акций, что ему принадлежат в ОАО. Во второй ситуации размер доли будет зависеть от вклада в уставной капитал.

Уставной капитал не может составлять меньше 10 тыс. рублей. В передаточном акте будут отражены правила правопреемства по всем обязанностям того общества, что реорганизуется относительно кредиторов и должников.

К документу прилагаются:

Бухгалтерские отчеты Которыми будет определено состав имущественных объектов и обязательств ОАО
Акты Инвентаризации имущественных объектов и обязательств
Первичная учетная документация По ценностям материального характера, перечень другого имущества, что подлежит передаче при преобразовании
Расшифровка Дебиторских и кредиторских задолженностей

В соответствии с Законом № 129-ФЗ в обязательном порядке проводится инвентаризация имущества и обязанностей.

Это стоит учитывать, ведь в случае отражения в передаточном акте неполной или недостоверной информации фирма не сможет завершить реорганизацию (пункт 2 ст. 59 ГК РФ).

Когда будет принято решение, представляется уведомление в налоговый орган в соответствии с частью 2 ст. 23 НК. На это дается 3 дня.

Далее уведомляются кредиторы (ст. 60 ГК), размещается публикация. В сообщении должна быть такая информация:

  • название ОАО, его местонахождения;
  • название ООО и его местонахождение;
  • форма (преобразование);
  • описание правил и условий представления требований кредиторами;
  • сведения о лица, которые будут управлять ООО;
  • правила обеспечения исполнения обязанностей перед кредиторами.

Затем выполняются досрочные кредиторские требования, выкупаются акции. Процесс будет завершен после внесения записи в ЕГРЮЛ и внесения изменений о госрегистрации ООО. Выдается соответствующее свидетельство.

В ПАО

При реорганизации стоит опираться на нормы ст. 66.3, 67.1 и 97 ГК, Закона об АО.

После преобразования появятся:

  • права на участие в разделе дохода при закрытии фирмы;
  • права требовать собственность, что останется после окончания процесса расчета с кредиторами;
  • права требовать исключить другого участника из компании, обратившись в судебную инстанцию.

Еще с 2014 года общество может иметь форму публичного и непубличного (ст. 66 ГК). Но считается ли смена названия ОАО в ПАО реорганизацией?

В ст. 20 Закона № 208-ФЗ говорится, что АО может быть преобразовано в ООО или ПК.

Если же имеет место смена фирменного наименования ОАО на ПАО, общество все равно останется акционерным, и его организационно-правовая форма останется такой же. А значит, реорганизация не осуществляется.

Согласно п. 5 ст. 54 Гражданского кодекса название и месторасположения юрлица отражается в учредительной документации и в ЕГРЮЛ.

В п. 2 ст. 96 ГК указано, что название АО должно иметь наименования и указание на тот факт, что фирма является акционерным обществом.

Если фирма меняет наименование на ПАО, она не должна вносить правки в правовые документы и иную документацию, которая содержит название. Но такое право установлено только федеральным законом.

В НК России (в п. 3 ст. ст. 84) сказано, что должен вестись учет всех изменений месторасположения. Основанием для этого будут данные, отраженные в ЕГРЮЛ.

Налоговая инстанция по местонахождению фирмы, которая изменила свои данные, направляет выписку из ЕГРЮЛ по каналу связи в налоговую службу, где предприятие становится на учет.

О документации, которая выдается при госрегистрации изменений названия юрлиц, говорится в Письме налогового органа РФ от 7.05.2015 № СА-4-14/7844@.

При обращении в налоговый орган нужно будет подать:

Заявление о госрегистрации поправок Которые вносятся в учредительную документацию (форма Р13001)
Решение о внесении правок В документацию предприятия или иное решение, на основании которого вносятся изменения
Поправки, что вносятся в учредительную документацию

Форма справки

При реорганизации компания должен будет представить ряд документов, среди которых:

Форма С-09-4 Что была утверждена Приказом федеральной налоговой службой № ММ-3-09/11@
Форма 12001 О начале процедуры
Форма 12003 Уведомление о начале процедуры реорганизации
Форма 16003 Заявление о прекращении деятельности после окончания процедуры реорганизации

Составление разделительного баланса ↑

Разделительный баланс составляется высшим органом управления при реорганизации в форме разделения или выделения на собрании участников компании.

До того, как будет составлено разделительный баланс, производится уведомление кредиторов. Урегулируются вопросы с налоговой службой в соответствии с правилами, что аналогичны тем, что используются при присоединении и слиянии.

Разделительный баланс позволит определить, как будет распределено имущественные объекты после процедуры, и по каким обязанностям будет отвечать фирма после завершения процесса (59 ГК).

Баланс содержит сведения о том, кого будет назначено правопреемниками юрлица, что реорганизуется.

Определяется состав имущественных объектов и обязанностей, что переходят к правопреемнику вновь открытого предприятия. Но как осуществляется разделение?

Обычно кредиторская задолженность распределяется между правопреемниками в пропорциональном соотношении к размеру активов, что будут переходить к каждому из них.

Так же происходит распределение долга перед госструктурами и ФСС, ПФР, собственного капитала фирмы.

Здесь важно, насколько добросовестно руководство подойдет к решению вопроса (пункт 2 ст. 6 ГК). У правопреемников должно быть достаточно денег, чтобы кредиторские задолженности были погашены.

В том случае, когда размер кредиторской задолженности будет больше доли полученных активов, то произвести расчеты с кредиторами до завершения процесса реорганизации вряд ли получится.

При распределении имущества и обязательств стоит учесть наличие бухгалтерских и экономических связей объектов. Распределение осуществляется с учетом уставного бизнеса.

Приказ2

ОС по техназначению должны соответствовать видам деятельности правопреемников. К примеру, правопреемник занимается розничной торговлей.

Приказ1

Значит, он получит торговое оборудование. Если лицо перерабатывает сельхозпродукции, он получит, например, автоматизированную линию по переработке овощей.

Задолженности по одним и тем же контрагентам должна передаваться одному правопреемнику. Распределяя налоговые обязательства, учитывается привязка обязательства к конкретной хозяйственной операции.

К примеру, если правопреемник получит задолженность покупателей по отгруженному товару, то передается и начисленный налог на добавленную стоимость.

Составляющие разделительного баланса:

  • сведения о реорганизации юрлиц;
  • разделительный бухгалтерский баланс;
  • пояснения к балансу (нюансы распределения балансовых статей и т. п.).

Компания представляет баланс вместе с остальными документами на госрегистрацию. Прилагают:

  • заключительную бухотчетность (согласно Приказу № 67н от 22.07.2003);
  • инвентаризационные акты;
  • расшифровка кредиторских и дебиторских задолженностей;
  • первичная документация по ценностям, что передаются;
  • справки о внесении записей в ЕГРЮЛ.

Вот примеры подготовленного разделительного баланса:

Реорганизация организации – сложный процесс, который требует особой подготовки и соблюдения всех законодательных норм.

Чтобы процедура была проведена успешно, стоит внимательно составлять все документы и привлекать специалистов.

Ведь при каждой форме реорганизации есть ряд нюансов, которые стоит учитывать при прохождении всех этапов реорганизации. И если вы что-то упустите, то услышите отказ в завершении процедуры.

Как проводится реорганизация в форме слияния

Одной из форм реорганизации компаний, который предполагает объединение капиталов, активов и долгов двух и более фирм в единый бизнес (ст. 52 ГК РФ). При этом вовлеченные в процесс реорганизации компании прекращают свое существование. СодержаниеОбщие моменты Порядок проведения реорганизации путем слияния Возникающие...

Как проводится реорганизация бюджетного учреждения путем присоединения

Процессы реорганизации могут затронуть не только частные фирмы — они могут осуществляться и в учреждениях, находящихся на балансе государства. Процедура присоединения может применяться в том случае, если планируется сокращение числа бюджетных организаций или их филиалов, а также для укрупнения существующих...

Что нужно знать при реорганизации в форме разделения юридического лица

Сегодня на законодательном уровне допускается осуществление реорганизации юридических лиц. Причем можно осуществить данную операцию различными способами. Но прежде, чем приступить к выполнению её, стоит ознакомиться с действующими законодательными нормами. Существует большое количество нюансов и сложных...

Какие бывают формы реорганизации юридического лица

Сегодня для ведения коммерческой деятельности на территории Российской Федерации в обязательном порядке требуется учреждение юридического лица. При этом такое учреждение должно формировать отчетность, вести бухгалтерию. Также ещё на этапе создания должна быть выбрана форма собственности данного учреждения. Но если по...

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2017 году

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий. Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами. СодержаниеОсновные сведения Порядок...

Как проводится реорганизация в форме выделения

Статья коснется основных моментов, касающихся процесса реорганизации. Что он собой представляет, что такое форма выделения и как ее провести – далее. Юридическое лицо вправе изменять форму деятельности и тип организации. Поможет в этом такой процесс, как реорганизация. СодержаниеБазовые сведения Порядок реорганизации...

Как выглядит образец договора о присоединении при реорганизации

Выясним, в чем суть реорганизации компании путем присоединения – что для проведения процедуры нужно знать, как составить договор о присоединении и как он должен выглядеть. Приведем образец такого документа и определим основные моменты, на которые нужно обратить внимание. Существует несколько видов реорганизации, описанных...

Процесс реорганизации в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования – процесс, который проводится в соответствии с Гражданским кодексом и федеральными законами Российской Федерации. Для правильного осуществления процедуры стоит придерживаться определенного порядка действий. Рассмотрим, какие особенности проведения реорганизации данного...

Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2017 году

Статья затронет основные моменты, касающиеся реорганизации закрытого акционерного общества в общество ограниченной ответственности. Каков порядок осуществления процесса, для чего это необходимо и куда обращаться – об этом далее. Переход из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью –...

Что такое реорганизация юридического лица

Многие даже понятия не имеют, что такое реорганизация юридического лица, для чего она нужна. Но если вы собираетесь преобразовать свою компанию, то придется изучить нормы законодательства России, в которых рассмотрено данную процедуру, ее этапы. Реорганизация юридического лица не является легкой процедурой, особенно для...

Порядок проведения реорганизация ООО в ЗАО в России

Сегодня для ведения коммерческой деятельности необходимо в обязательном порядке регистрировать юридическое лицо. При осуществлении данной регистрации потребуется обязательно указать форму собственности. В последствии можно осуществить реорганизацию предприятия. Например, из ООО в ЗАО. СодержаниеОсновные...

Порядок проведения реорганизации ООО в 2017 году

В процессе своего функционирования ООО нередко принимают решение о проведении реорганизации, которая состоит в их разделении или соединении с другими организациями, а также в изменении организационно-правовой формы деятельности. СодержаниеБазовые сведения Особенности при проведении реорганизации общества с...

 Рубрики
Бухгалтерия Онлайн © 2017 ·   Войти   · Все права защищены Наверх