Звонок бесплатный
Москва и область:
Москва И МО:
+7 (499) 110-43-85 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 317-60-09 (бесплатно)
Регионы:
8 (800) 222-69-48 (бесплатно)
 Рубрики

Порядок проведения реорганизации ООО в 2019 году

В процессе своего функционирования ООО нередко принимают решение о проведении реорганизации, которая состоит в их разделении или соединении с другими организациями, а также в изменении организационно-правовой формы деятельности.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

+7 (499) 110-43-85 (Москва)

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

8 (800) 222-69-48 (Регионы)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Содержание

Эти процессы регулируются гражданским законодательством РФ и предусматривают соблюдение строгой последовательности действий – сбора документов, проведения собрания учредителей, уведомления государственных органов.

Базовые сведения ↑

В общем виде под реорганизацией понимают прекращение деятельности данного ООО, после чего все его права, активы, долги, обязанности переходят к новым участникам бизнеса.

В этом ее отличие от ликвидации, при которой бизнес исчезает безвозвратно. Существуют два основания для проведения реорганизации компании:

  1. Решение ее учредителей;
  2. Судебное заключение.

Осуществлена реорганизация может быть в порядке присоединения, слияния, выделения, разделения или преобразования в акционерное общество (ст. 57 ГК РФ).

Итогом любой реорганизации становится формирование одного или нескольких новых юридических лиц.

Основные понятия

Прежде чем говорить о порядке осуществления реорганизации важно рассмотреть основные формы ее проведения.

В их числе:

Слияние Это процесс объединения двух и более предприятий, при котором они ликвидируются и создается новое, более крупное юридическое лицо, принимающее на себя все права, активы и обязанности участников процедуры. Новая фирма получает новое название и регистрируется в ЕГРЮЛ (ст. 52 ФЗ-14)
Присоединение Это процедура прекращения существования одного или нескольких юридических лиц, которое предполагает передачу их активов, прав и обязательств другой компании, частью которой они становятся. Чаще всего в этом случае крупная фирма поглощает более мелких участников рынка (ст. 53 ФЗ-14)
Разделение Предполагает прекращение деятельности одной компании и формирование на основании ее активов нескольких более мелких отдельных юридических лиц. Данные о старой компании исключаются из ЕГРЮЛ, а сведения о новых фирмах заносятся в него (ст. 54 ФЗ-14)
Выделение Это отсоединение от крупной компании отдельной ее части (подразделения, филиала) с присвоени м ему прав отдельного юридического лица и занесения сведений о нем в ЕГРЮЛ (ст. 55 ФЗ-14)
Преобразование Предусматривает изменение фирмой организационно-правовой формы деятельности. Так, ООО может быть прекращено в ОАО или ЗАО (ст. 56 ФЗ-14)

Каковы цели процедуры

Фирмы проводят реорганизацию, поскольку стремятся в той или определенной форме усовершенствовать процесс своего функционирования, а порой – избежать банкротства.

В числе основных целей реорганизации можно назвать:

Диверсификация производства за счет присоединения новых готовых производств Присоединение
Отделение направления деятельности, которое несет риски гражданско-правового и имущественного характера, от основного имущественного комплекса Разделение, выделение
Укрупнение рыночной доли, соединение усилия для ведения конкурентной борьбы Слияние
Открытие возможности для проведения операций с акциями Преобразование

Следует подчеркнуть, что реорганизация будет считаться эффективной в том случае, когда наиболее эффективным способом разделены или соединены ее имущественные и нематериальные активы.

Поскольку при реорганизации происходит прекращение деятельности одних фирм и создание других, то за два месяца до начала процесса потребуется уведомить об этом публично (через сообщение в СМИ) и индивидуально (по почте) всех своих кредиторов.

Правовая база

Вопросы, касающиеся реорганизации ООО подробно описывает гражданское законодательство РФ.

В частности, следует обратить внимание на такие его положения, как:

Ст. 57, 58, 59 ГК РФ Раскрывают общие положения, касающиеся реорганизации юридических лиц, а также порядок правопреемства и составления передаточного акта
Ст. 51 ФЗ-14 Описывает процесс реорганизации ООО и его специфику
Ст. 52-56 ФЗ-14 Раскрывают порядок осуществления основных процедур реорганизации компании
ФЗ-129 Устанавливает порядок оформления одной или нескольких новых компаний в ЕГРЮЛ

В некоторых случаях в процесс регулирования вопросов реорганизации юридических лиц включаются также и подзаконные акты.

Так, специфические особенности реорганизации кредитных организаций описываются в Положении ЦБ РФ №386-П.

Особенности при проведении реорганизации общества с ограниченной ответственностью ↑

Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, учредители которого делят между собой результаты хозяйственной деятельности, пропорционально размеру их вкладов в уставной капитал.

При этом они несут ответственность только в пределах внесенной ими в уставный капитал суммы. Этот вариант организации бизнеса можно считать наиболее удобным для предприятий среднего размера.

Тем не менее, в процессе своего функционирования компании нередко принимают решение провести реорганизацию.

Ее порядок можно представить в виде такой общей последовательности этапов:

  • принятие решения в рамках собрания вкладчиков;
  • уведомление регистрирующего органа о том, что процесс реорганизации начат;
  • внесение пометки о проведении фирмой реорганизации в ЕГРЮЛ;
  • размещение официального заявления в СМИ о начале реорганизации ООО с указанием сроков ее начала;
  • рассылка уведомительных писем кредиторам;
  • формирование пакета документов, необходимого для оформления новых фирм и ликвидации старых;
  • представление бумаг в регистрирующий орган, а также в случае необходимости осуществление выездной налоговой проверки;
  • передача руководству или собственникам фирмы документов, подтверждающих завершение реорганизации.

В форме выделения

Одной из наиболее популярных процедур проведение реорганизации ООО выступает выделение.

Оно способно решить две важных для компании задачи:

Во-первых Урегулирование споров, возникающих между собственниками бизнеса, путем отделения несогласной стороне собственной доли
Во-вторых Финансовое оздоровление компании, которое позволяет ей избежать финансовой несостоятельности, способной привести к ликвидации бизнеса

Основанием для этой процедуры чаще всего выступает решение учредителей, принятое на собрании большинством голосов.

Однако в некоторых случаях поводом служит решение суда о реорганизации ООО в форме выделения. Последняя ситуация возникает в рамках банкротства предприятия в судебном порядке.

В общем виде реорганизацию ООО в форме выделения можно представить в виде такой последовательности этапов, как:

Проведение собрания вкладчиков В рамках которого владельцы бизнеса большинством голосов должны одобрить реорганизацию, а также определить, каким образом будет разделен капитал, активы и обязательства. Итогом собрания является Протокол о выделении
Осуществление инвентаризации имущества Что позволяет установить его совокупную стоимость, после чего разделить
Формирование разделительного баланса Который состоит из балансов фирм, формируемых в ходе реорганизации
В течение 3-х рабочих дней Со времени проведения собрания вкладчиков (эта дата отмечена в протоколе) компания обязана уведомить ФНС
В последующие 5 дней Фирма должна разослать уведомления о выделении своим кредиторам в форме заказных писем
Ровно за 2 месяца до непосредственного проведения процедуры реорганизации Объявление об этом размещается в «Вестнике государственной регистрации»
На уровне каждой новой фирмы Проводятся общие собрания, в рамках которых утверждаются уставы и выбираются органы управления
Сформированные компании проходят процедуру государственной регистрации И попадают в ЕГРЮЛ (основной компании, от которой отделяются новые фирмы пункты 7 и 8 не затрагивают)
Новые фирмы оповещают внебюджетные фонды После чего открывают счета в банке, получают коды статистики и изготавливают печати

Путем присоединения

Реорганизацию в форме присоединения зачастую называют поглощением, поскольку малые компании вливаются в состав большой.

В этом случае эти небольшие организации прекращают свою деятельность, становясь частью крупной компании. В результате:

У нового предприятия Сохраняется название поглощающей компании
От мелких фирм К ней переходят активы, долги, права и обязанности

Присоединение может происходить в добровольном порядке (мелкие фирмы сами желают часть частями большой) или в принудительном (крупная компания выкупает центральный пакет акций мелких компаний).

Если представить процесс присоединения в виде последовательности этапов, то это будет выглядеть так:

В компаниях (в крупной и мелких) проводятся собрания На которых владельцы бизнеса принимают решение о реорганизации, которое обязательно оформляется в виде протокола
Следующим шагом выступает инвентаризация имущества В присоединяемых фирмах, обязательств и задолженностей, по итогам которой составляется передаточный акт. На его основании имущество в дальнейшем передается крупному предприятию
Небольшие компании заключают с крупной договор о присоединении В котором излагается порядок его осуществления (процесс перехода прав и обязанностей, приема-передачи активов и т.д.)
Организуется совместное собрание собственников основной компании и присоединяемых фирм В рамках которого они утверждают новый устав и выбирают органы управления
В трехдневный срок после проведения собрания Его протокол и принятый устав вместе с заявлением, составленным по форме ИФНС передаются в налоговую службу
За 3 месяца до начала присоединения Размещается объявление в «Вестнике государственной регистрации» и уведомляются все кредиторы малых фирм уведомление (12003)
По истечении указанного выше срока Присоединяемые ООО передают в ИФНС по месту регистрации уведомление 16003, копии передаточного акта и договора о присоединении
В ЕГРЮЛ вносятся сведения О ликвидации малых компании (ФЗ-129)

В ИП

Владельцы некоторых ООО считают, что в ходе преобразования можно перейти от Общества к ИП.

Однако это намерение противоречит российскому гражданскому законодательству, поскольку (ст. 92 ГК РФ):

ООО Вправе преобразовываться в хозяйственное товарищество или общество
ИП Является физическим лицом, в которое не может преобразовываться юридическое

В свете приведенных фактов можно утверждать, что российское законодательство не допускает преобразования ООО в ИП.

В ОАО

Чаще всего причинами преобразования ООО в АО выступают (ст. 7 ФЗ-14):

Стремление упростить управление долями вкладчиков Путем превращение их в наборы акций, а также с целью привлечения дополнительных финансовых ресурсов через фондовый рынок (добровольное преобразование)
Если число участников ООО превысит 50 человек То в течение 1 года фирма должна сократить их число или преобразоваться в ОАО (принудительное преобразование)

Процесс реорганизации ООО в АО – крайне емкое и непростое мероприятие. Его можно представить в виде такой последовательности этапов, как:

  1. Принятие на уровне общего собрания решения о преобразовании, которое оформляется большинством голосов и оформляется протоколом.
  2. Направление в ИФНС по месту регистрации бизнеса уведомления о преобразовании в АО (в течение 3-х дней с даты проведения собрания).
  3. Внесение налоговой службой в ЕГРЮЛ пометки о том. Что общество вступило в процесс реорганизации.
  4. Рассылка уведомлений кредиторам и размещение объявления в «Вестнике государственной регистрации».
  5. Реализации мероприятий по инвентаризации имущественного комплекса компании.
  6. По истечение 3-х месяцев с момента уведомления кредиторов проводится общее собрание, в ходе которого принимаются устав и учредительный договор ОАО, а также формируются органы управления (Совет директоров, Правление) и сообщается в какое количество акций превратилась доля каждого владельца бизнеса.
  7. Отправка уведомлений в ПФР и ФСС (если фирма использует в своей деятельности наемный труд;
  8. Передача в налоговую службу пакета бумаг, включающего заявление Р12001, устав, учредительный договор, решение собственников бизнеса о преобразовании, квитанция об уплате пошлины (4 000 рублей);
  9. Внесение сведений об ОАО в ЕГРЮЛ и удаление из него информации об ООО;
  10. Проведение первичной эмиссии акций и ее регистрация.

Следует отметить, что в течение месяца с момента регистрации АО должно быть проведено собрание акционеров, в рамках которого составляется письменное решение о выпуске акций.

После этого формируется проспект эмиссии. Два этих документа являются основанием для регистрации выпущенных ценных бумаг.

Реорганизация ООО – частая практика в функционировании современных компаний, которые стремятся таким способов увеличить свою рыночную долю, повысить конкурентоспособность, диверсифицировать производство или даже избежать финансовой несостоятельности.

Итогом этого процесса выступает формирование новых компаний и ликвидация старых.

Обязательными аспектами процедуры реорганизации выступает предварительное уведомление кредиторов и принятие решение большинством голосов вкладчиков.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Предыдущая статья: Следующая статья:
На ту же тему
Поделитесь своим мнением
Для оформления сообщений Вы можете использовать следующие тэги:
<a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>

Бухгалтерия Онлайн © 2019 ·   Войти   · Все права защищены Наверх