Рубрики

Порядок уменьшения уставного капитала ООО в 2017 году

Нестабильность экономики актуализирует вопросы снижения уставного капитала. Порой это вариант спасения предприятия. Независимо от причин должно осуществить процесс по правилам.

Как уставный капитал ООО уменьшить в 2017 году? Учредители любого ООО вольны менять величину уставного капитала, учрежденного изначально.

Содержание

Изменение осуществляется по установленным правилам и оформляется надлежащим образом. Как в 2017 году происходит уменьшение уставного капитала в ООО?

Важные моменты ↑

Начальным «фундаментом» деятельности любой организации становится стартовый капитал. В законодательстве данное понятие предопределяет уставный капитал.

Под таковым определением подразумевается совокупность денежных и материальных активов, которые организация имеет на своем балансе на начальном этапе деятельности.

Величина начального капитала непременно прописывается в учредительных документах. Причем сумма не может быть меньше определенного законом минимума. Максимальный размер строго не ограничен.

Образуется уставный капитал из средств участников, физических и/или юридических лиц. Взнос каждого участника представляет собой его долю в составе уставного капитала.

Объем этой доли определяет часть имущества ООО, на какую вправе претендовать учредитель. Также величиной доли определяется размер дивидендов от деятельности и способность влияния на принятие решений ООО.

Уставный капитал ООО может состоять их денежных средств и имущественных ценностей, что зависит от формы вкладов участников.

Закон обязует только минимальную величину УК вносить в денежной форме, оставшаяся часть пополняется по усмотрению участников. Все имущественные вложения оцениваются в денежном эквиваленте.

Это позволяет выразить общую совокупность долей в одинаковых единицах. То есть уставной капитал отображается в учете и учредительной документации деньгами.

По своему желанию или при непреодолимой надобности учредители могут уменьшать уставный капитал. Но, во всяком случае, после изменения сумма уставного капитала не должна быть меньше десяти тысяч рублей, что считается минимумом УК для ООО.

Важно, что уменьшение капитала добровольное не может рассматриваться как вариант избавления от ответственности перед кредиторами. Кредиторы могут требовать досрочного выполнения обязательств.

Что это такое

Для организации уставный капитал это общий объем всех учредительских вкладов, определяющий минимальную величину имущества.

За счет уставного капитала обеспечивается соблюдение интересов вероятных кредиторов. Это обуславливает надобность фиксации изменений уставного капитала в Уставе организации.

Законом для ООО предопределена наименьшая величина уставного капитала. Осуществлять деятельность организация имеет только при соблюдении данного требования.

При формировании капитала устанавливается доля участия всякого учредителя, то есть определяется размер его доли в целой сумме уставного капитала.

Определяется номинальная стоимость доли всякого из учредителей. Сумма всех долей по номиналу это и есть объем уставного капитала. Под изменением уставного капитала понимается видоизменение суммы УКК в учредительных документах организации.

Принять решение об изменении участники могут в любое время после полной оплаты установленного уставного капитала, руководствуясь требованиями закона или насущной необходимостью.

Уменьшение капитала может осуществляться разными способами. Особенности вариантов в том, что номинальная цена доли участника может уменьшаться или оставаться прежней, что зависит от выбранного способа.

Зачем нужна эта процедура

Когда организация понижает свой уставный капитал, это не значит, что возникли проблемы. Участники могут принимать решение об уменьшении УК по собственному желанию.

Например, когда деятельность организации показала, что имеющегося капитала более чем достаточно и имеющиеся средства не используются в полном объеме.

Также уменьшаться капитал может на основании законодательных требований:

Если доля, принадлежащая обществу, спустя один год не стала принадлежать третьему лицу И не была распределена меж участниками, то необходимо ее погашение. Штрафов за нарушение сроков уменьшения УК в этом случае не предполагается. Однако такая ситуация может стать причиной требования о ликвидации ООО со стороны регистрирующих органов
Когда по окончании финансового года (второго и следующих) Стоимость чистых активов организации не соответствует уставному капиталу, а именно будет меньшей, необходимо уменьшить капитал, чтобы его номинальная стоимость соответствовала стоимости имеющихся активов
Если по окончании установленного срока А именно четырехмесячного периода с момента госрегистрации, доли оплачены не полностью, то уставный капитал должен уменьшаться до уже выплаченной суммы

Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием учредителей. Вопрос выносится на общее обсуждение, затем по нему проводится голосование.

Итоги обсуждения протоколируются. Если решение принимается единогласно или большим количеством голосов, начинается процесс уменьшения уставного капитала.

Действующие нормативы

Нормативное регулирование положений об уставном капитале организации осуществляется ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Здесь сказано, что организация вправе изменять уставный капитал самостоятельно, и обязана осуществить уменьшение в предусмотренных законом случаях.

Как определяют ГК РФ и ФЗ №14, уставный капитал подлежит обязательному уменьшению когда:

Стоимостная оценка чистых активов по завершении второго и следующего финансового года менее стоимостной величины УК п.4 ст.90 ГК
ООО не имеет средств для оплаты действительной стоимости доли или ее части абз.2 п.8 ст.23 ФЗ №14
Доля ООО не реализована и не поделена в течение года п.5 ст.4 ФЗ №14

Законодательный порядок уменьшения уставного капитала предполагает невозможность уменьшения, если в итоге сумма УК будет меньше учрежденного минимума (десять тысяч рублей).

Решение должно приниматься всеми участниками. Обязательно публикация решения в СМИ (журнал «Вестник государственной регистрации»).

Изменения уставного капитала регистрируются в ИФНС, причем о принятии решения ООО должно уведомить ИФНС в трехдневный срок после документального оформления.

Как можно уменьшить уставный капитал ООО ↑

Способ, порядок и условия уменьшения УК зависят от текущих обстоятельств. Порядок уменьшения подробно расписан в ст.20 ФЗ №14.

Согласно статье изначально принимается решение участников. Для этого собирается общее собрание, присутствие на нем всех учредителей или большей их части обязательно.

Вопрос обсуждается, и весь процесс собрания оформляется протоколом. Если решено уменьшить капитал, то определяется новая величина УК. Уменьшение осуществляется на вытекающую разницу.

На собрании также осуждается, каким именно образом будет уменьшена сумма капитала. Возможны два варианта уменьшения:

  • за счет снижения стоимости долей по номиналу;
  • через погашение доли ООО путем уменьшения уставного капитала.

Пошаговая инструкция

Процесс уменьшения капитала ООО по Уставу можно поделить на несколько этапов. Каждый из них важен и требует строгого исполнения. Невыполнение хотя бы одного требования ведет к признанию незаконности процедуры.

Пошаговый алгоритм выглядит так:

Созыв учредителей Решение об уменьшении УК принимается только в процессе обсуждения оного всеми участниками или их большинством. Единственный учредитель единолично принимает решение. В итоговом решении непременно отображается не только факт изменения величины УК, но и необходимость отображения этого в Уставе
Информирование налоговой инспекции В трехдневный период после утверждения решения организация обязана о нем сообщить в налоговые органы. Для этого подается заявление по форме Р14002, подписанное руководителем организации и нотариально заверенное. В пятидневный срок ФНС заносит запись в ЕГРЮЛ о начале в организации процедуры по уменьшению УК
Уведомление кредиторов Нет надобности уведомлять каждого кредитора лично. Организация подает сообщение для публикации его в «Вестнике государственной регистрации». Заметка публикуется дважды – при получении документа о внесении изменений в ЕГРЮЛ и спустя примерно месяц, но не раньше. В течение этого периода кредиторы вправе обратиться с просьбой о досрочном исполнении обязательств
Подача измененного Устава на регистрацию в ИФНС После второй публикации в СМИ готовятся документы для регистрации. В частности:

  • протокол или решение об уменьшении капитала;
  • новая редакция Устава с указанием новой суммы УК;
  • квитанция о выплате госпошлины;
  • нотариально заверенные заполненные формы Р13001 и Р14001;
  • подтверждение уведомления кредиторов (оригинал журнала с заметкой или удостоверенная директорской подписью копия бланка публикации;
  • расчет стоимости чистых активов при уменьшении УК исходя из п.4 ст.90 ГК
Получение документов, удостоверяющих изменение уставного капитала В пятидневный срок после подачи необходимого пакета документов налоговая инспекция регистрирует изменения, и заявитель получает устав в измененной редакции и лист о записи в ЕГРЮЛ, касающейся уменьшения УК

Путем уменьшения номинальной стоимости

Порядок уменьшения УК через изменение номинальной стоимости предусмотрен в ст.20 ФЗ №14. Здесь определено, что должна по номиналу уменьшаться стоимость всех наличествующих долей.

Однако размер долей при этом сохраняется. То есть вновь учрежденная величина капитала делится среди участников, соразмерно процентному соотношению долей.

В итоге размер доли всякого участника остается прежним, но стоит меньше. Причина изменения номинальной стоимости УК может заключаться в уменьшении стоимостной оценки чистых активов организации.

Но не обязательно, уменьшаться по номиналу капитал может и по желанию участников. В таком случае сумма, на которую уменьшен капитал, может возвращаться учредителям.

Главное, чтобы такой возврат не уменьшил стоимостной величины имеющихся чистых активов, и таковая не стала меньше учрежденного уставного капитала.

Путем погашения доли, принадлежащей обществу

Уменьшение капитала за счет погашения долей учредителей невозможно. Вначале доли должны перейти к обществу в результате:

  • выкупа доли;
  • исключения учредителя из состава участников;
  • перехода к обществу доли при невозможности отчуждения;
  • неоплаты доли в положенный срок.

Выкупая долю, общество уплачивает участнику ее действительную цену. Таковая находится исходя из данных бухгалтерского отчета за последний отчетный период. При этом у общества возникают убытки на выплаченную сумму.

Доля общества на основании общего учредительского решения должна:

  • распределяться меж участниками пропорционально соотношению их долей;
  • приобретаться отдельными участниками;
  • реализоваться третьим лицам.

Если по истечении года полученная обществом доля не продана и не распределена, то она должна быть непременно погашена.

При этом номинальная стоимость капитала убавляется на стоимостную величину погашаемой доли. Это приводит к увеличению долей участников по размеру. Номинальная стоимость долей при этом не видоизменяется.

Принятие решения

Решение об уменьшении уставного капитала принимается собранием участников. Количество согласившихся с решением участников по умолчанию составляет две трети голосов, но Устав может предусматривать и иное соотношение.

Принятое решение фиксируется протоколом общего собрания. Если в организации единственный учредитель, то он самолично принимает решение о необходимости уменьшения уставного капитала.

Свое постановление он оформляет в виде решения единственного учредителя. Как протокол, так и решение, становятся основанием для начала процедуры по уменьшению величины УК.

Образец протокола

Протокол общего собрания учредителей относительно уменьшения уставного капитала составляется по такой схеме:

Указывается номер протокола Название организации, дата создания документа, время и длительность проведения собрания
Прописывается состав участников С указанием общего числа голосов и численности голосов присутствующих учредителей
Указывается председатель собрания И ведущий документальное оформление секретарь
Прописывается повестка дня
Прописывается перечень выступивших участников Относительно каждого кратко излагается суть выступления и результаты голосования по принятию решения. Подводятся итоги решений
Документ заверяется председателем Собрания и секретарем

Как выглядит протокол общего собрания участников ООО, касающийся принятия решения об уменьшении уставного капитала, можно посмотреть на примере.

Бухгалтерские проводки

При уменьшении уставного капитала меняется бухгалтерский и налоговый учет операций относительно средств организации. Проводки относительно уменьшения уставного капитала в бухучете отличаются в зависимости от способа уменьшения.

Так при уменьшении УК согласно законодательным требованиям могут выполняться такие проводки:

Дт80 Кт81 Если доля или часть ее не оплачена, что ведет к аннулированию оной. Доля находится в распоряжении общества и учитывается на счете 81
Дт80 Кт84 Когда стоимость чистых активов менее суммы УК. При этом перекрываются убытки уменьшением капитала

Когда уставный капитал уменьшается по инициативе учредителей:

Дт80 Кт75 Участник выходит из общества и забирает свою долю полностью
Дт81 Кт75 (50, 51, 52) и Дт80 Кт81 Общество выкупает долю, фиксирует выкуп и затем аннулирует выкупленную долю, уменьшая УК
Дт80 Кт91 Уменьшение УК за счет уменьшения номинальной стоимости при сохранении разницы за обществом в виде дохода
Дт80 Кт75 Уменьшение УК за счет уменьшения номинальной стоимости и выплаты разницы участникам как доходов
Дт75 Кт91 Отказ участника получения разницы при уменьшении УК по номиналу и признание таковой доходом общества

Какие могут быть последствия

При уменьшении величины уставного капитала по требованиям законодательным в соответствии с пп.17 п.1 ст.251 НК РФ у организации налогооблагаемого дохода не возникает.

Это обусловлено тем, что организация не обретает прибыли. Если же УК уменьшается по другим причинам, разница от уменьшения признается полученным доходом.

Когда доход остается в организации, то это прибыль общества, учитываемая во внереализационных доходах. Иногда разница после уменьшения капитала выплачивается участникам.

В таком случае считается, что участники получили доход. Следовательно, должен уплачиваться НДФЛ. При этом не важно, в денежной или имущественной форме получил выплату участник.

Часто задаваемые вопросы ↑

Несмотря на подробное разъяснение законодательными актами операций с уставным капиталом, нередко возникают вопросы.

Например, так ли необходима регистрация изменений УК, ведь все изменения фиксируются в Уставе и отображаются в бухгалтерском учете организации.

Некоторые затруднения возникают при уменьшении капитала АО, ведь стоимость акций может изменяться.

Также определенные нюансы касаются определения соотношения чистых активов организации и ее уставного капитала, чем руководствоваться в данной ситуации.

Порядок уменьшения УК должен быть соблюден досконально, значит, нужно учитывать все возможные особенности.

Нужна ли регистрация процедуры

Согласно ФЗ №228 от 18.07.2011 организация не обязана письменно уведомлять кредиторов об изменении величины уставного капитала в меньшую сторону.

Но по положениям ФЗ №14, Закона о госрегистрации и Приказа ФНС № САЭ-3-09/355@ требуется:

  • в трехдневный срок после принятия решения об уменьшении УК известить налоговую инспекцию;
  • опубликовать в СМИ уведомление об уменьшении УК.

При отсутствии или просрочке уведомления ООО может быть оштрафовано на пять тысяч рублей. Поскольку при уменьшении УК изменяется его номинальная стоимость, должны быть занесены видоизменения в ЕГРЮЛ.

Игнорирование регистрации изменений в ФНС может становиться причиной ликвидации ООО по требованию регистрирующего органа.

Для акционерного общества

Уставный капитал ОАО уменьшается в ситуациях, предопределенных ст.29 закона «Об АО» и по самостоятельной инициативе участников.

Уменьшается капитал за счет:

  • уменьшения цены акций по номиналу;
  • сокращения числа акций, в том числе и через покупку акций обществом.

Приобретение АО акций и их последующее погашение возможно только когда такая вероятность предусмотрена Уставом. В любом случае необходимо осуществление эмиссии акций.

При уменьшении УК за счет уменьшения номинальной стоимости, выпускаются новые акции с меньшим номиналом и размещаются через конвертацию в акции старые.

Важно, что АО обязано в тридцатидневный срок с даты принятия решения об уменьшении УК уведомить письменно всех кредиторов общества.

Написание пояснительной записки

При составлении бухотчетности осуществляется расчет стоимости чистых активов. Таковую оценивают ежеквартально и по завершении года.

В годовой и промежуточной отчетности раскрывается стоимость чистых активов. При создании годовой отчетности результаты расчетов отображаются непосредственно в отчетах.

Расчет стоимости чистых активов при создании промежуточной отчетности приводится в пояснительной записке.

Здесь указывается стоимость чистых активов на момент проверки. Эта записка используется в качестве документального основания при уменьшении капитала вследствие несоответствия чистых активов сумме капитала.

Уменьшение стоимостной величины уставного капитала ООО возможно и по решению учредителей, и во избежание ликвидации.

Но в любом случае порядок процесса уменьшения должен быть соблюден, а все изменения зарегистрированы должным образом.

Предыдущая статья: Следующая статья:
На ту же тему
Поделитесь своим мнением
Для оформления сообщений Вы можете использовать следующие тэги:
<a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>

Бухгалтерия Онлайн © 2017 ·   Войти   · Все права защищены Наверх